La SRL semplificata: le novità previste nello schema di decreto legge approvato dal governo il 15 giugno 2012

Il decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, recante “disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività”, ha introdotto, come noto, la figura della c.d. società a responsabilità limitata semplificata. Il citato decreto legge è stato poi convertito con modifiche con la successiva legge 24 marzo 2012 n. 27, entrata in vigore il 25 marzo 2012.

In particolare, l’art. 3 del decreto legge in questione, rubricato “accesso dei giovani alla costituzione di società a responsabilità limitata”, ha inserito nel libro V, titolo V, capo VII, sezione I del codice civile, l’art. 2463-bis, a sua volta rubricato “società semplificata a responsabilità limitata”.

I principali elementi di novità introdotti dalla nuova normativa, rispetto al tipo sociale della SRL “classica”, possono essere riassunti nei termini seguenti:

1. limitazione della possibilità di costituire la società a responsabilità limitata semplificata – costituzione che dovrebbe avvenire a mezzo di contratto o atto unilaterale – alle sole persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione;
2. redazione dell’atto costitutivo per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico;
3. indicazione nell’atto costitutivo – oltre che delle generalità, della cittadinanza, del domicilio e della quota di partecipazione di ciascun socio; dell’oggetto sociale; delle norme relative al funzionamento della società e dell’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti – anche:
   1. della denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e del comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
   2. dell’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad Euro 1,00 ed inferiore all’importo di Euro 10.000,00 previsto dal secondo comma n. 4) dell’art. 2463 c.c., sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
   3. degli amministratori, i quali devono essere scelti obbligatoriamente tra i soci;
   4. del luogo e della data di sottoscrizione;
4. inserimento della denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, dell’ammontare del capitale sottoscritto e versato, della sede della società e dell’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico (vale a dire nella PEC, che queste società sono obbligate ad avere e ad indicare nella domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 16 del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito con legge 28 gennaio 2009 n. 2);
5. divieto di cessione delle quote a soci che abbiano già compiuto i trentacinque anni di età, con sanzione di nullità dell’eventuale atto di cessione concluso in violazione del divieto;
6. esenzione dell’atto costitutivo e dell’iscrizione nel registro delle imprese da diritti di bollo e di segreteria e non debenza di onorari notarili.

Quanto alla disciplina, è stato operato un rinvio alle disposizioni relative alla società a responsabilità limitata comune, da applicarsi in quanto compatibili.

Con l’introduzione della nuova società a responsabilità limitata semplificata il Legislatore aveva, quindi, originariamente perseguito l’obiettivo di consentire l’avvio facilitato di un’attività imprenditoriale ai giovani, che non avessero ancora compiuto i 35 anni di età.

Sull’impianto della novella legislativa sopra sintetizzata deve registrarsi ora un nuovo intervento del Governo, finalizzato ad un notevole allargamento del margine di operatività dell’istituto.

Segnatamente, l’art. 23 del c.d. “decreto sviluppo”, approvato dal Consiglio dei Ministri il 15 giugno 2012, prevede l’introduzione di talune modifiche tanto al testo dell’art. 3 del decreto legge 1/12 come convertito con legge n. 27/12, quanto direttamente al testo dell’art. 2463-bisdel codice civile.

Le modifiche previste possono essere sintetizzate come segue:

1. estensione a tutti, non solo quindi alle persone fisiche con meno di trentacinque anni, della possibilità di costituire una società a responsabilità limitata semplificata (non a caso, è prevista anche l’espunzione delle parole “dei giovani” dalla rubrica dell’art. 3 del decreto legge n. 1/12);
2. delega ad atto non regolamentare del Ministro della giustizia, da adottarsi su proposta del Consiglio Nazionale del Notariato (non essendo mai intervenuto il decreto del Ministro della Giustizia che avrebbe dovuto regolare la materia), della definizione del modello di atto costitutivo e di statuto che dovrà essere utilizzato dalle società a responsabilità limitata semplificate; modello che sarà inderogabile, essendo prevista la sanzione della nullità per ogni clausola modificativa o integrativa, che verrà sostituita di diritto con la corrispondente clausola del modello ministeriale;
3. limitazione dell’esenzione dal diritto di bollo dell’atto costitutivo e della iscrizione nel registro delle imprese al solo caso in cui i soci abbiamo età inferiore a trentacinque anni, ferma la non debenza, in tutti i casi, degli onorari notarili. Viene inoltre espunta l’esenzione degli atti dai diritti di segreteria e viene invece rimessa al Ministero della Giustizia la fissazione dell’importo massimo per il rimborso delle spese generali che il notaio può chiedere qualora i soci abbiano età superiore a trentacinque anni;
4. soppressione del divieto di cessione delle quote a soci che abbiamo già compiuto trentacinque anni, coerentemente con l’espunzione del limite anagrafico per la costituzione della società;
5. previsione dell’obbligo di imputare una quota pari al 25% degli utili netti, risultanti dal bilancio approvato annualmente, a riserva indisponibile; ciò sino a che quest’ultima, sommata al capitale sociale, non raggiunga l’ammontare di Euro 10.000,00.

Attraverso questi interventi, dovrebbe quindi essere notevolmente ampliato l’ambito di operatività della fattispecie in esame, con potenziali effetti positivi di diversa natura.

Anzitutto, l’eliminazione del vincolo anagrafico dovrebbe consentire a tutti di costituire una società a responsabilità limitata semplificata, con risparmio di spese ed oneri.

Inoltre, l’introduzione di un modello standard di statuto inderogabile dovrebbe facilitare l’attività dei notai, con riduzione dei relativi costi. Un certo trattamento di favore verrebbe comunque mantenuto per le persone di età inferiore a trentacinque anni, a cui rimarrebbe riservato il beneficio dell’esenzione dal diritto di bollo.

A livello generale, infine, le modifiche previste dallo schema di decreto legge dovrebbero consentire alla nuova società a responsabilità limitata semplificata di essere presa in considerazione dagli studi sulla base dei quali è periodicamente redatta la classifica “Doing Business”.

Tale classifica viene stilata in relazione ad un’indagine che il Gruppo Banca Mondiale svolge dal 2003 per offrire una misura quantitativa dello sviluppo di business in cui operano le piccole e medie imprese nei diversi Paesi.

Il nostro Paese occupa attualmente il 77° posto della classifica alla specifica voce “Starting a business” e la sola eliminazione del limite anagrafico alla SRL semplificata dovrebbe consentire un avanzamento dell’Italia di ben sei posizioni, con (auspicabili) effetti positivi – diretti ed indiretti – sulle dinamiche produttive.