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Società - Cessione di partecipazioni sociali
22/05/2020

Rientra nella competenza del tribunale ordinario l’azione revocatoria proposta avverso un atto di cessione di partecipazioni societarie

Cassazione Civile, Sez. VI, 8 maggio 2020, n. 8661 – Pres. Frasca, Rel. Rubino

Con la pronuncia in epigrafe la Suprema Corte ha accolto il regolamento di competenza proposto d’ufficio dal Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia d’imprese, avanti il quale era stato proposto un contenzioso avente ad oggetto un’azione revocatoria avverso un atto di cessione di quote societarie.

Segnatamente, gli ermellini hanno rilevato come l’azione revocatoria, ove accolta, comporti nel caso di specie soltanto l’inefficacia del trasferimento nei confronti di chi agisce, senza alterare per il resto la situazione proprietaria né l’assetto societario, con la conseguenza che la controversia in oggetto rientrerebbe nella competenza del tribunale ordinario e non della sezione specializzata in materia d’imprese.

A diversa conclusione dovrebbe invece giungersi ove l’azione revocatoria fosse stata proposta al fine di ottenere una pronuncia che dichiarasse l’inefficacia di un atto di scissione parziale, con l’assegnazione della quota del patrimonio della società scissa in favore di una terza società, quale atto potenzialmente idoneo a pregiudicare le pretese creditorie (cfr. Cass. 2754/2020). Il presupposto affinché sussista la competenza del giudice specializzato in materia d’impresa, infatti, è che l’eventuale pronuncia di accoglimento incida direttamente sul rapporto societario. Con specifico riferimento alla revocatoria di un atto di scissione societaria, l’azione è volta ad accertare il modo di essere della scissione, coinvolge direttamente la società, inerisce all’accertamento – sebbene verso il creditore che la esercita – di un fenomeno modificativo ed estintivo dell’assetto delle società coinvolte e la tutela della posizione del creditore è direttamente correlata al mutamento dell’assetto di una delle società coinvolte.

Diversamente, nell’ipotesi in cui la revocatoria sia proposta avverso un atto di cessione di partecipazioni, l’azione riguarda esclusivamente il creditore del cedente, ma non coinvolge direttamente la società, posto che la domanda, ove accolta, sarebbe inidonea ad incidere sulla “vita” della società, che resta estranea alla sua soluzione. Ne deriva che in una simile circostanza viene meno la ragione che giustifica la competenza del giudice specializzato e la causa deve essere promossa avanti il tribunale ordinario.

 

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