Fiscalità finanziaria
29/07/2020

Offerta pubblica di scambio: chiarimenti AE sul regime di realizzo controllato

Principio di diritto Agenzia delle Entrate n. 10 del 28 luglio 2020

Nell’ambito di un’operazione di Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria che consenta alla società conferitaria di acquisire (o integrare) il controllo nei confronti della società scambiata, il regime del “realizzo controllato” previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR rappresenta, in presenza dei relativi presupposti di legge, il regime “naturale” applicabile ai fini della determinazione del reddito del conferente.

Tale criterio di valutazione trova applicazione solo se dal confronto tra il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita e la frazione di incremento di patrimonio netto della società conferitaria emerge una plusvalenza in capo al soggetto conferente.

In caso di minusvalenze, invece, trova applicazione il principio generale del “valore normale” ed è lecito ritenere realizzate e fiscalmente riconosciute solo le minusvalenze determinate ai sensi dell’articolo 9 del TUIR. Nelle ipotesi in cui ricorrano i presupposti per l’applicazione del “criterio generale” del valore normale (conferimenti minusvalenti) e il conferimento avvenga in favore di società quotate, il corrispettivo del conferente deve essere valutato ai sensi dell’art. 9, comma 2, del TUIR.

Tale disposizione debba essere interpretata nel senso che il corrispettivo realizzato dal conferente deve essere determinato mediante il confronto tra due valori alternativi, e riferendosi, come minimo, alla media aritmetica dei prezzi delle azioni ricevute in cambio rilevati nell’ultimo mese.

Pertanto, la valutazione del corrispettivo realizzato dal conferente presuppone il confronto tra due valori e sarà effettuata prendendo in considerazione il maggiore tra il valore normale delle azioni conferite, rilevato al momento del regolamento dell’operazione, e il valore normale delle azioni ricevute, determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4, lett. a), ossia in misura pari alla media aritmetica dei prezzi delle medesime azioni rilevati nell’ultimo mese antecedente la data di regolamento.

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