In esame alla Camera, per il prescritto parere parlamentare, lo schema di decreto legislativo che adegua il TUF al Regolamento (UE) 2024/3005 sui rating ESG, nonché reca disposizioni integrative e correttive al decreto di riforma del TUF (D. Lgs. 47/2026).
L’adeguamento del TUF al Regolamento sui rating ESG
Il Regolamento (UE) 2024/3005 sulla trasparenza e integrità delle attività di rating ESG, che troverà applicazione dal 2 luglio 2026, è volto a rafforzare la trasparenza, l’affidabilità, la comparabilità, l’indipendenza e la buona governance dei rating ESG, considerati strumenti sempre più rilevanti per le decisioni di investimento, la gestione dei rischi e gli obblighi informativi degli operatori finanziari.
I rating ESG svolgono infatti una funzione centrale nei mercati dei capitali e nella finanza sostenibile, fornendo a investitori, intermediari e imprese informazioni essenziali per valutare rischi e opportunità legati alla sostenibilità.
Tuttavia, il mercato dei rating ESG presenta ancora criticità, legate soprattutto alla scarsa omogeneità delle metodologie utilizzate, alla limitata trasparenza delle valutazioni e ai potenziali conflitti d’interesse dei fornitori.
Per superare tali criticità, il Regolamento (UE) 2024/3005 introduce un quadro di vigilanza armonizzato a livello europeo, in base al quale, in estrema sintesi:
- i fornitori di rating ESG stabiliti nell’UE dovranno essere autorizzati da ESMA
- i fornitori extra-UE potranno operare nell’Unione soltanto tramite endorsement, riconoscimento o decisione di equivalenza
- vengono introdotti specifici obblighi di trasparenza sulle metodologie adottate, sui dati e sulle fonti informative utilizzate
- sono previsti requisiti organizzativi, procedurali e di governance finalizzati a garantire indipendenza e prevenzione dei conflitti di interesse
- viene sancito il principio della separazione delle attività commerciali rispetto all’attività di rating.
Le finalità principali della disciplina sono:
- fornire maggiore chiarezza sul significato e sugli obiettivi dei rating ESG
- rendere più trasparenti metodologie, dati e criteri di valutazione
- aumentare la fiducia degli investitori nei rating ESG
- prevenire e gestire i conflitti di interesse dei fornitori.
La vigilanza sul rispetto della normativa è attribuita a ESMA, che eserciterà poteri di supervisione e sanzionatori in collaborazione con le Autorità nazionali competenti.
L’art. 1 dello schema di decreto legislativo dà attuazione alla delega contenuta nella Legge di delegazione europea 2025 e adegua il TUF alle nuove disposizioni europee: la principale modifica consiste nell’introduzione del nuovo art. 4-bis.1 TUF, che individua nella CONSOB l’autorità nazionale competente ai sensi dell’art. 30 del Regolamento.
Gli interventi correttivi ed integrativi alla riforma del TUF
Il testo interviene inoltre con delle modifiche di allineamento e coordinamento al TUF e al Codice Civile, volte altresì alla correzione di errori materiali, rinvii interni e refusi, al fine di garantire la chiarezza e corretta applicazione delle nuove disposizioni introdotte al decreto legislativo di riforma del TUF e di alcune disposizioni in materia di società di capitali (D. Lgs. 47/2026).
In particolare:
- l’art. 2 apporta modifiche alle disposizioni del TUF:
- il comma 1, lett. a) corregge un mero refuso contenuto nel dispositivo dell’art. 2, c. 1, lett. s), del TUF, relativo alla modifica dell’art. 18, c. 2, del TUF
- Il comma 1, lett. b), punto 1) corregge un errore materiale contenuto nel dispositivo dell’art. 3, c. 1, lett. dd), n. 2)
- i punti 2) e 3) della medesima lettera b) correggono invece i riferimenti normativi contenuti nelle lettere gg) e qq) dell’art. 3, c. 1
- il comma 1, lett. c) corregge un refuso contenuto nel dispositivo dell’art. 5, c. 1, lett. d), n. 2), punto 2.2), relativo alla modifica del comma 4 dell’art. 102 del TUF.
- il comma 1, lett. d) ed e) aggiorna alcuni riferimenti normativi contenuti nel comma 7 dell’art. 11 e nei commi 2 e 3 dell’art. 16
- l’art. 3 corregge alcuni refusi contenuti in alcune disposizioni del Codice civile, come modificate dal D. Lgs. 47/2026:
- il comma 1, lett a), b) e c) introduce correzioni di carattere formale e modifiche meramente lessicali
- il comma 1, lett. d) modifica l’art. 2409-octiesdecies, c. 4, C.c., correggendo il richiamo all’art. 2386 del medesimo codice, che è stato abrogato dall’art. 9, c. 1, lett. h), del D. Lgs. 47/2026.
