Negli ultimi anni il legislatore italiano ha avviato un processo di revisione della disciplina dei mercati finanziari volto a rafforzare la competitività del sistema finanziario nazionale e a favorire lo sviluppo del mercato dei capitali[1].
In tal senso si colloca la Legge n. 21/2024 (“Legge Capitali), che rappresenta uno dei principali interventi di politica legislativa recente in materia finanziaria[2]. L’art. 19 della suddetta legge ha conferito al Governo una delega per la revisione e l’aggiornamento di alcune disposizioni del Testo Unico della Finanza (“TUF”), con l’obiettivo di razionalizzare la disciplina dei mercati e migliorarne l’efficienza complessiva.
In attuazione della delega, in data 27 marzo u.s., il Consiglio dei Ministri ha approvato in via definitiva il decreto legislativo recante la revisione delle disposizioni del TUF in materia di mercati dei capitali e di alcune norme del Codice Civile relative alle società di capitali.
Tra gli interventi previsti rientra, inter alia, la revisione della qualificazione degli enti di previdenza obbligatoria di cui ai d.lgs. n. 509/1994 e n. 103/1996 (le “Casse di Previdenza”) attraverso la loro espressa inclusione tra gli investitori professionali di diritto.
Come emerge dal Rapporto sugli investimenti delle Casse di Previdenza della COVIP relativo all’anno 2024, il patrimonio complessivo gestito dalle Casse di Previdenza aveva a quella data raggiunto 125,1 miliardi di euro di cui 48,1 miliardi investiti nel mercato domestico[3].
Di fatto, le Casse di Previdenza rappresentano oggi uno dei principali investitori istituzionali domestici e sono ormai considerate (anche dalla politica) un “pilastro dell’economia reale…”[4]. Negli ultimi anni, accanto ai tradizionali investimenti in titoli di Stato e in immobili, queste hanno progressivamente incrementato la loro esposizione in asset alternativi e innovativi, come infrastrutture, private equity, private debt e fondi ESG[5].
Tradizionalmente, ai fini dell’attività di investimento, le Casse di Previdenza sono state inquadrate tra i clienti c.d. retail, salva la possibilità di richiedere la qualificazione come cliente professionale mediante la suindicata procedura di opt-up.
Diversi operatori del mercato avevano evidenziato l’inadeguatezza di tale disciplina, chiedendo, già nei primi anni 2000 in sede di consultazione dell’emanato Regolamento Intermediari Consob, l’inclusione delle Casse di Previdenza tra i clienti professionali di diritto.
All’epoca, la CONSOB ritenne di osservare che le Casse di Previdenza avrebbero potuto domandare su base volontaria di essere incluse nella categoria dei “clienti professionali su richiesta”.
In tempi assai più recenti, nel 2022, il Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori (c.d. “COMI”), istituito presso la CONSOB, ha sottolineato come l’inquadramento delle Casse di Previdenza nell’ambito della clientela retail non risultasse pienamente coerente con il ruolo che queste svolgono nel sistema finanziario.
Il COMI, dunque, ha suggerito di includere nell’elenco dei clienti professionali di diritto anche le Casse di Previdenza in considerazione del fatto che “queste gestiscono ingenti masse di risparmio per conto degli iscritti e svolgono un’attività similare a quella dei fondi pensione, che sono già inclusi tra i clienti professionali di diritto[6]”.
In tale contesto si inserisce l’intervento della Legge Capitali, con cui il legislatore, preso atto del mutato contesto storico ed economico, ha inquadrato -per la prima volta- le Casse di Previdenza come “controparti qualificate” nei rapporti con gli intermediari.
Più specificatamente, l’articolo 15 della Legge Capitali, modificando l’articolo 6, comma 2-quater, lettera d) numero 1 del TUF, ha consentito alle Casse di Previdenza – relativamente ai servizi di esecuzione, negoziazione per conto proprio e/o ricezione e trasmissione di ordini – di usufruire di tali servizi con procedure semplificate tipiche dei clienti professionali.
Da ultimo, il decreto legislativo del 27 marzo 2026 è intervenuto, inter alia, sulla definizione di “clienti professionali” ampliandone l’ambito soggettivo mediante l’espressa inclusione delle Casse di Previdenza.
In particolare, sostituendo l’attuale lettera m‑undecies) dell’articolo 1, comma 2 del TUF, recante la definizione di “clienti professionali o investitori professionali”, l’articolo 1, comma 1, lettera a) del decreto legislativo prevede che la nuova definizione dovrà includere “i clienti professionali ai sensi dell’articolo 6, commi 2-quater, lettera d-bis e d) ter, e 2-sexies del TUF nonché gli enti di previdenza obbligatoria di cui ai d.lgs. n. 509/1994 e n. 103/1996 [i.e., le Casse di Previdenza]”
Tale esplicita inclusione è volta ad adeguare la disciplina al ruolo che le Casse di Previdenza svolgono nel mercato finanziario, riconoscendo loro la possibilità di accedere direttamente a servizi e strumenti riservati agli investitori professionali, senza dover procedere di volta in volta al riconoscimento della qualifica di cliente professionale su richiesta.
Nella sostanza, come osservato a livello istituzionale, la riforma del TUF “sancisce definitivamente l’inclusione delle Casse previdenziali private tra gli investitori professionali di diritto[7]”
[1] Per maggiori approfondimenti cfr. Libro Verde su “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita” pubblicato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze nel marzo 2022 e disponibile sul sito https://www.dt.mef.gov.it/it .
[2] Per maggiori approfondimenti cfr. Commentario alla Legge Capitali Legge 5 marzo 2024, n. 21 a cura di P. Marchetti e M. Ventoruzzo, Pisa, 2024.
[3] Cfr. Rapporto “Casse di Previdenza – gli investimenti: dimensioni e composizione” della COVIP del 26 novembre 2025 e disponibile sul sito www.covip.it .
[4] Cfr. intervista del Sottosegretario Federico Freni disponibile presso il sito online Sole 24 Ore del 18 luglio 2025 (www.ilsole24ore.com/art/maggiore-efficienza-investimenti-casse-previdenza).
[5] Cfr. pag. 11 dell’audizione di Assogestioni del 27 novembre 2025 dinnanzi alla 2a Commissione (Giustizia) e 6a Commissione (Finanze e Tesoro) Senato della Repubblica e II Commissione (Giustizia) e VI Commissione (Finanze) Camera dei Deputati.
[6] Cfr. Parere del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori (“COMI”) in merito alla classificazione della clientela nell’ambito della normativa finanziaria (adottato su iniziativa del Comitato) del 1° agosto 2022 e disponibile sul sito www.consob.it/web/area-pubblica/pareri-comi.
[7] Cfr. P. Angelini, Vice Direttore Generale della Banca d’Italia, “Il risparmio gestito nel nuovo Testo unico della finanza”, 30 gennaio 2026, disponibile sul sito https://www.bancaditalia.it/pubblicazioni/interventi-direttorio/int-dir-2026/20260130-angelini/index.html.
