La Cassazione Civile, Sez. I, si è di recente pronunciata, con sentenza n. 20141 del 16 giugno 2026 (Pres. Ferro, Rel. Vella), in merito alla domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore cancellato dal registro delle imprese e all’interpretazione del comma 4 dell’art. 33 CCII.
In particolare, la Corte in tale occasione esprime il seguente principio di diritto: “La domanda di accesso al concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio”.
Dapprima, si ricorda come il citato comma escluda l’ammissibilità della domanda di accesso alla procedura di concordato minore, di concordato preventivo o di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall’imprenditore cancellato dal registro delle imprese.
Il concordato minore, si precisa, consiste in una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento dedicata a soggetti non fallibili, diversi dai consumatori (quali professionisti e imprese minori) che permette al debitore di proporre ai creditori degli accordi per il superamento della crisi, attraverso cui questi ultimi vengono soddisfatti, anche solo parzialmente, ex art. 74 CCII.
La Corte, in tale occasione, ricorda come, secondo un orientamento sostenuto anche dalla Cass. 4329/2020, all’imprenditore individuale, che cessa volontariamente l’attività di impresa, sia precluso l’utilizzo di strumenti di composizione della crisi, quale il concordato preventivo.
La cancellazione dal registro delle imprese di un imprenditore individuale è, infatti, frutto della scelta consapevole dell’imprenditore di cessare l’attività. Ciò preclude l’utilizzo del concordato minore, alla luce dell’insussistenza del bene al cui risanamento la risoluzione della crisi di impresa dovrebbe mirare.
Nonostante la pronuncia della citata Cassazione, alcuni giudici di merito hanno adottato un’interpretazione restrittiva del comma 4 dell’art. 33 CCII, ammettendo l’accesso al concordato minore di tipo liquidatorio all’imprenditore individuale.
La Suprema Corte, nella pronuncia in oggetto, in continuità con la già citata pronuncia di legittimità, precisa come il 33 CCII tratti di debitore, senza specificare se debba riferisti a quello individuale o collettivo e per questo deve essere interpretato in maniera estensiva.
È, quindi, da ritenersi genericamente inammissibile la domanda di accesso al concordato minore formulata dall’imprenditore cancellato, senza alcuna distinzione tra imprenditore individuale o collettivo.
Allo stesso modo, la Corte ritiene che non debbano essere applicate distinzioni neppure tra concordato in continuità e concordato liquidatorio.
Al riguardo, si ricorda come il concordato in continuità, ex art. 84 CCII, si verifichi nell’ipotesi in cui l’attività economica prosegua a seguito dell’accordo, mentre il concordato liquidatorio si verifica nell’ipotesi in cui debitore metta a disposizione il proprio patrimonio affinché venga liquidato e distribuito ai creditori.
La Corte, quindi, evidenzia come vi sia una generica inammissibilità della domanda di concordato minore presentata dall’imprenditore cancellato a prescindere dalla natura collettiva o individuale dell’imprenditore e dal carattere della liquidazione quale liquidatoria o in continuità.
