Con la risposta a interpello n. 138 del 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti sugli effetti della messa in liquidazione di una società di persone aderente al concordato preventivo biennale (“CPB”) e sulla conseguente imputazione del reddito ai soci, soffermandosi, in particolare, sulla posizione dell’unico socio superstite, accomandatario e socio d’opera, a seguito del recesso degli altri soci.
Nel caso di specie, una s.a.s., che aveva aderito al CPB per i periodi d’imposta 2024 e 2025, era originariamente composta da due soci accomandanti e da una socia accomandataria, quest’ultima socia d’opera. Nel corso del 2025, i due accomandanti avevano esercitato il diritto di recesso, divenuto efficace rispettivamente il 5 e l’11 giugno 2025. Rimasta quale unica socia l’accomandataria d’opera e constatata l’impossibilità di ricostituire la compagine sociale, la società veniva posta in liquidazione il 26 giugno 2025.
L’istante chiedeva, in primo luogo, se la messa in liquidazione determinasse automaticamente la cessazione degli effetti del CPB per il 2025; in secondo luogo, quale fosse il regime fiscale applicabile alle somme spettanti ai soci receduti; infine, se il reddito prodotto dalla società dovesse essere imputato alla socia d’opera superstite, anche durante la fase di liquidazione.
Con riferimento al CPB, l’Agenzia ha escluso che la liquidazione determini, di per sé, l’automatica cessazione del concordato. L’art. 19, comma 2, del d.lgs. n. 13 del 2024, in combinato disposto con l’art. 4, lett. c), del D.M. 14 giugno 2024, include la liquidazione ordinaria tra le circostanze eccezionali rilevanti, ma la cessazione degli effetti del CPB si verifica soltanto qualora tale circostanza determini minori redditi effettivi superiori al 30% rispetto a quelli oggetto di concordato. Pertanto, l’apertura della liquidazione nel 2025 comporta la cessazione del CPB solo ove risulti concretamente integrato anche tale scostamento quantitativo.
Quanto agli effetti della liquidazione sulla determinazione e sull’imputazione del reddito, l’Amministrazione – mediante richiamo all’art. 182 del TUIR e all’art. 5 del d.P.R. n. 322 del 1998 – ha rilevato che il periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e il 26 giugno 2025, data di apertura della liquidazione, costituisce un autonomo periodo d’imposta. Il relativo reddito deve essere imputato, secondo il principio di trasparenza proprio delle società di persone, ai soggetti che rivestono la qualità di socio alla chiusura di tale periodo.
Nel caso esaminato, poiché i due soci accomandanti avevano già perfezionato il proprio recesso prima dell’apertura della liquidazione, il reddito relativo al periodo ante liquidazione deve essere imputato integralmente alla socia accomandataria superstite, unica componente della compagine sociale alla data del 26 giugno 2025. A tal fine, secondo l’Agenzia, non assume rilievo la circostanza che si tratti di un socio d’opera, privo di un conferimento di capitale.
La medesima conclusione vale per il periodo successivo all’apertura della liquidazione. Il reddito prodotto dalla società durante tale fase deve essere infatti interamente imputato per trasparenza, ai sensi dell’art. 5 del TUIR, all’unico socio rimasto, senza che la natura del conferimento – consistente esclusivamente nella prestazione d’opera – possa incidere sull’imputazione fiscale del reddito.
L’Agenzia ha quindi disatteso la tesi dell’istante secondo cui i redditi, tanto anteriori quanto successivi all’apertura della liquidazione, avrebbero dovuto essere imputati ai precedenti soci di capitale. La qualità di socio d’opera non esclude l’applicazione del regime di trasparenza, mentre i soggetti che hanno già perfezionato il recesso non possono continuare a essere destinatari dell’imputazione dei redditi prodotti dalla società in periodi d’imposta chiusi successivamente alla loro fuoriuscita.
Quanto, infine, ai soci receduti, la successiva messa in liquidazione della società non modifica, secondo l’Agenzia, gli effetti fiscali del recesso già perfezionato. Alle somme loro attribuite trova pertanto applicazione l’art. 20-bis del TUIR, che rinvia, per quanto compatibile, all’art. 47, comma 7, del TUIR: le somme o il valore normale dei beni ricevuti a seguito del recesso assumono rilevanza fiscale per la parte che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
In conclusione, la liquidazione ordinaria non determina automaticamente la cessazione del CPB e il reddito dei periodi ante e post liquidazione è invece imputato integralmente all’unico socio superstite, anche se socio d’opera, mentre ai soci già receduti continua ad applicarsi la disciplina fiscale propria del recesso.
