Con la Risposta n. 161 del 14 agosto 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, TUIR può trovare applicazione anche quando una pluralità di soci apporta le proprie partecipazioni alla conferitaria senza aumento del capitale sociale, purché i conferenti detengano, prima dell’operazione, l’intero capitale della conferita e della conferitaria nelle medesime proporzioni e apportino congiuntamente l’intera partecipazione nella prima.
Come è noto, l’art. 177, comma 2, TUIR stabilisce che, quando mediante il conferimento di partecipazioni la conferitaria acquisisce il controllo della società conferita, o incrementa la percentuale già detenuta, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite è determinato in misura pari alla quota di patrimonio netto formatasi presso la conferitaria per effetto dell’operazione.
La regola presuppone, in linea generale, che il conferente riceva azioni o quote della conferitaria. Con la Risposta n. 9 del 20 gennaio 2026, tuttavia, l’Agenzia aveva già ammesso l’applicazione del regime a un apporto imputato esclusivamente a patrimonio netto, senza aumento di capitale, quando il conferente era socio unico sia della conferita sia della conferitaria. In quel caso l’emissione di nuove partecipazioni non avrebbe prodotto alcun effetto sostanziale: il contribuente possedeva il 100 per cento prima dell’operazione e avrebbe continuato a possedere il 100 per cento dopo.
La questione esaminata nella Risposta n. 161 qui in commento era se lo stesso principio potesse valere in presenza di più soci.
Nel caso di specie, i contribuenti partecipavano già alla conferitaria nelle stesse proporzioni in cui partecipavano alla società oggetto dell’apporto e intendevano trasferire congiuntamente alla prima l’intero capitale della seconda. Il valore dell’apporto sarebbe stato imputato a una riserva di patrimonio netto, senza emissione di nuove quote.
L’Agenzia ha ritenuto irrilevante, a tali condizioni, che i conferenti fossero più di uno. Dopo l’operazione, infatti, ciascun socio continuava a partecipare economicamente alla società conferita nella stessa misura di prima; cambiava soltanto il modo in cui la partecipazione era detenuta, da diretta a indiretta attraverso la conferitaria, che acquisiva il controllo totalitario della società apportata. L’aumento di capitale non avrebbe quindi modificato i rapporti partecipativi tra i soci. L’Agenzia ha pertanto riconosciuto l’applicabilità dell’art. 177, comma 2, TUIR, con la precisazione che, se si vuole evitare l’emersione di una plusvalenza, la quota della riserva di patrimonio netto riferibile a ciascun conferente deve corrispondere al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione da questi apportata.
