Con ordinanza del 14 aprile 2026, n. 9492, la Corte di Cassazione, Sez. I (Pres. Marulli, Rel. Fraulini), ha esaminato i presupposti per l’annullamento ex art. 2479-ter, co. 2, c.c. della delibera assembleare di una srl adottata con il voto determinante di soci in conflitto d’interessi.
La Suprema Corte ha precisato che il conflitto deve sussistere al momento del voto ed essere attuale e concreto.
Quanto all’attualità, occorre accertare la contestualità tra la ragione extrasociale confliggente con l’interesse sociale, da un lato, e la partecipazione e il voto in assemblea, dall’altro. Una ragione extrasociale confliggente venutasi a creare in un momento successivo all’assemblea non può invalidare la delibera assunta in seno alla stessa.
Quanto alla concretezza del conflitto, occorre accertare che l’interesse extrasociale abbia obiettivamente inciso sul perseguimento dell’interesse sociale; resta irrilevante, pertanto, la mera concorrenza di interessi, diretti o indiretti.
La Cassazione ha poi corretto la motivazione della Corte territoriale la quale, esclusa la sussistenza del conflitto di interesse, aveva comunque provveduto ad accertare la dannosità della deliberazione quale ratio decidendi alternativa. A giudizio dei giudici di legittimità, invece, “nel giudizio di impugnazione ex art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ., ai fini dell’accoglimento della domanda, l’attore deve allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflitto di interesse del socio il cui voto è stato determinante per l’approvazione della decisione e la dannosità della deliberazione per la società“.
I due requisiti sono cumulativi: la mancanza di uno determina il rigetto della domanda ipso iure.
Nel caso esaminato, un socio di s.r.l. aveva impugnato la delibera con cui la società approvava un’elargizione liberale in favore di una fondazione, sostenendo che l’elargizione fosse destinata al restauro delle collezioni d’arte attribuite in comodato alla fondazione, di proprietà dei soci di maggioranza.
