Pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 86 del 14 aprile 2026 – Supplemento Ordinario n. 14, il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, di riforma del TUF e delle disposizioni in materia di società di capitali del Codice civile.
La riforma del Codice civile e del TUF in particolare:
- ridefinisce la disciplina della gestione collettiva del risparmio
- modifica la disciplina dell’OPA
- modifica l’assetto complessivo della governance delle società quotate, ridefinendo l’equilibrio tra autonomia statutaria, poteri degli organi sociali, diritti degli azionisti e ruolo delle Autorità di vigilanza
- introduce un nuovo regime per gli emittenti di nuova quotazione
Per meglio illustrare tali novità, la nostra Rivista ha organizzato per il 14 maggio 2026 un webinar di analisi organica e operativa della nuova governance delle società quotate, con un approccio orientato ai consigli di amministrazione, agli organi di controllo e alle funzioni di compliance e risk, al fine di fornire una chiave di lettura unitaria delle riforme e delle loro ricadute concrete.
Si ricorda che il decreto di riforma del TUF attua la delega di cui all’art. 19 della L. 21/2024 (Legge Capitali) ed è così articolato:
- art. 1: introduce modifiche alla parte I del TUF, con aggiornamenti definitori, includendo i nuovi modelli di gestori di FIA sotto soglia registrati e le società di partenariato
- art. 2: interviene sui titoli I e II della parte II del TUF per contenere oneri di vigilanza, rafforzare i rapporti tra autorità e operatori di mercato e includere gli enti previdenziali privatizzati tra la clientela professionale
- art. 3: interviene sul titolo II della parte II del TUF, modificando la disciplina della gestione collettiva del risparmio, con attenzione a private equity e venture capital, riconoscendone il ruolo nello sviluppo delle imprese, innovazione e occupazione
- art. 4: introduce misure di semplificazione nella disciplina dei mercati, modificando la parte III del TUF
- art. 5: modifica il titolo II della parte IV, rivedendo l’appello al pubblico risparmio (parte IV del TUF), con nuove regole per offerte pubbliche di titoli, acquisto e scambio, introducendo una soglia unica per l’obbligo di OPA totalitaria
- art. 6: modifica il titolo III della parte IV del TUF, che contiene la disciplina degli emittenti, innovando le regole sull’assemblea e introducendo interventi sulla governance e distinguendo tra società in fase di quotazione e società già quotate
- art. 7: modifica la parte V del TUF, aggiorna la disciplina delle sanzioni amministrative per gli intermediari, tenendo conto dei nuovi gestori sotto soglia e delle società di partenariato
- art. 8: abroga l’art. 36 del D.L. 201/2011, ovvero il c.d. “divieto di interlocking”
- art. 9: introduce nel Codice civile una disciplina autonoma per i sistemi alternativi di amministrazione e controllo, ampliando la discrezionalità nella scelta della governance societaria
- art. 10: adegua la disciplina vigente alle modifiche introdotte negli articoli precedenti
- art. 11: stabilisce i termini di entrata in vigore delle disposizioni del decreto e quelli (9 mesi) per l’esercizio da parte di Banca d’Italia e Consob dei rispettivi poteri regolamentari, come precisati nelle disposizioni del decreto
- art. 12: prevede un regime transitorio per i gestori italiani (SICAV/SICAF), per consentire il passaggio ordinato ai nuovi regimi di autorizzazione e registrazione
- art. 13: definisce la disciplina transitoria per i gestori di EuVECA ed EuSEF, in parte richiamando l’art. 12
- art. 14: fissa in 12 mesi il termine per Sicaf e Sicav in gestione interna per adeguarsi alla normativa secondaria di attuazione
- art. 15: stabilisce norme transitorie in materia di crisi dei gestori e degli Oicr, ispirate al principio tempus regit actum e con rinvii al Codice della crisi d’impresa.
- art. 16: delimita l’ambito applicativo del nuovo regime per emittenti di nuova quotazione, prevedendo opt-in volontario anche per le PMI quotate sotto 1 miliardo di capitalizzazione.
