Con ordinanza del 12 marzo 2026, n. 5610, la Corte di Cassazione, Sez. I (Pres. Di Marzio, Rel. Campese), ha esaminato gli effetti del decorso del termine di durata della società indicato nello statuto di una s.r.l., a sua volta socia di un’altra s.r.l., sulla legittimazione ad agire della prima contro gli amministratori della seconda (partecipata). I giudici si sono inoltre espressi sulla nullità del lodo arbitrale pronunciato oltre il termine ai sensi degli artt. 821 e 829, co. 1, n. 6, c.p.c.
Il collegio arbitrale aveva accolto la domanda contro due amministratori, condannandoli al risarcimento; la Corte d’Appello di Venezia aveva poi rigettato l’impugnazione del lodo. Uno degli amministratori ha quindi adito la Cassazione deducendo il difetto di legittimazione della società attrice, il cui termine di durata era decorso, e la tardiva pronuncia del lodo.
La Cassazione, nel rigettare il ricorso, ha chiarito che il decorso del termine di durata costituisce “causa di mero scioglimento della stessa, non anche di sua estinzione“.
Se, nei rapporti interni, “la causa di scioglimento ha effetto automaticamente“, imponendo agli amministratori una gestione conservativa ex art. 2486 c.c., nei rapporti esterni essa “non può produrre effetti” prima della pubblicazione dell’atto di accertamento nel Registro delle imprese.
In difetto di tale iscrizione, l’amministratore conserva i poteri di rappresentanza verso i terzi, sicché sussiste la legittimazione attiva della società attrice. Inoltre – precisano i giudici – l’azione risarcitoria volta a tutelare il valore della partecipazione in altra società può “essere ricompresa tra gli atti conservativi del patrimonio sociale”, consentiti dall’art. 2486 c.c.
Quanto all’asserita tardività del lodo, la Corte ha ribadito che “il mero decorso del termine per la pronuncia del lodo non è, di per sé, sufficiente a determinare la nullità“, essendo imprescindibile, ai sensi dell’art. 821 c.p.c., che la parte notifichi alle altre e agli arbitri, prima della deliberazione, l’intenzione di far valere la decadenza. La semplice eccezione inserita a verbale è quindi insufficiente.
