La riforma del Testo unico della finanza costituisce uno degli interventi più ampi compiuti negli ultimi anni sull’assetto del mercato finanziario italiano. La sua portata non si misura soltanto nel numero delle disposizioni interessate o nella rilevanza dei singoli istituti modificati. Essa investe, più in profondità, alcuni degli equilibri sui quali si è progressivamente costruita la disciplina dei mercati e degli intermediari: il rapporto tra regolazione e competitività, tra autonomia e controllo, tra sviluppo del mercato e tutela dell’investitore, tra ordinamento nazionale e disciplina europea.
È in questo contesto che si collocano le due iniziative scientifiche i cui contributi vengono raccolti nel presente volume. La prima, dedicata a “La riforma del TUF: intermediari e mercati”, si è svolta presso la Luiss il 12 marzo 2026, sotto la responsabilità scientifica di Raffaele Lener e Paola Lucantoni. La seconda, “Riforma del TUF e nuove frontiere del diritto dell’economia”, si è tenuta il 9 e 10 aprile presso l’Università degli Studi di Napoli “Parthenope”, con la responsabilità scientifica di Diego Rossano e Filippo Sartori.
La prossimità temporale tra i due incontri non ne attenua l’autonomia, ma consente oggi di coglierne con maggiore precisione la complementarità. Il convegno romano si colloca ancora nella fase di definizione della riforma e restituisce un confronto particolarmente ravvicinato con le scelte del legislatore. Quello napoletano interviene poche settimane dopo, quando il nuovo TUF ha ormai assunto la propria configurazione normativa e può iniziare a essere esaminato nella sua dimensione sistematica. Il passaggio è breve sul piano cronologico, assai più significativo sul piano del metodo: al confronto sulla costruzione della riforma si affianca immediatamente il lavoro dell’interpretazione.
Anche la diversa composizione delle due iniziative riflette questa progressione. Alla Luiss il confronto ha coinvolto studiosi, componenti del Comitato per la riforma, rappresentanti delle Autorità, delle istituzioni nazionali ed europee e delle principali organizzazioni dell’industria finanziaria. Intermediari, tutele, risparmio gestito, interlocking e mercati sono stati esaminati ponendo direttamente in relazione le ragioni della regolazione e quelle degli operatori. La presenza, accanto all’accademia, di Consob, Banca d’Italia, Ministero dell’economia e delle finanze, Commissione europea, OCSE e delle associazioni rappresentative del mercato ha consentito di misurare le soluzioni normative rispetto ai problemi che ne avevano determinato l’elaborazione e alle condizioni della loro concreta applicazione.
L’incontro della Parthenope ha seguito una prospettiva in parte diversa. In quella sede una parte significativa della comunità scientifica del diritto dell’economia si è misurata con il nuovo assetto del Testo unico. Le cinque sessioni dedicate ai principi generali del TUF riformato, alla corporate governance e all’informazione, alla disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, all’intermediazione e alla gestione collettiva del risparmio, sino alla collocazione del Testo unico nel contesto europeo, restituiscono una lettura più propriamente sistematica dell’intervento legislativo. Anche in questo caso il confronto accademico si è intrecciato con la presenza delle istituzioni, dal Ministero dell’economia e delle finanze alla Corte costituzionale e all’IVASS, confermando come la ricostruzione scientifica della riforma difficilmente possa prescindere dal più ampio contesto istituzionale nel quale essa è destinata a operare.
Da prospettive differenti, i contributi raccolti nelle due sezioni si misurano così con questioni largamente comuni. La semplificazione della disciplina e la riduzione degli oneri regolatori devono confrontarsi con l’esigenza di preservare l’effettività dei presidi di tutela. L’ampliamento degli spazi di autonomia pone nuovamente il problema dei suoi limiti. L’apertura a forme e strumenti di investimento più vicini alle esperienze internazionali richiede di valutarne la compatibilità con l’architettura della vigilanza e con le caratteristiche del mercato italiano. La ricerca di condizioni più favorevoli all’accesso al capitale deve, a sua volta, essere inserita in un quadro europeo nel quale il rapporto tra fonte nazionale, disciplina dell’Unione e attività delle Autorità è divenuto sempre più articolato.
È probabilmente questo uno dei dati più significativi che emergono dalla lettura complessiva degli scritti. La riforma non può essere ricondotta a una successione di modifiche settoriali. La nuova disciplina dei gestori e della gestione collettiva, le innovazioni in materia di corporate governance, la revisione delle regole sulle offerte pubbliche di acquisto, gli interventi sui mercati, sulle tutele e sull’assetto della vigilanza rispondono a un disegno che assume la competitività del sistema finanziario e la capacità del mercato dei capitali di sostenere l’economia come obiettivi centrali. Proprio l’ampiezza di questo disegno impone, tuttavia, di verificarne la coerenza interna e di valutarne gli effetti anche al di là delle intenzioni dichiarate dal legislatore.
Sotto questo profilo, il contributo del diritto dell’economia appare particolarmente evidente. Il problema non è stabilire in astratto se una maggiore flessibilità sia preferibile a una regolazione più intensa o se la semplificazione debba prevalere sulla tutela. Si tratta, piuttosto, di comprendere quali equilibri le nuove disposizioni costruiscano concretamente, quali interessi assumano come rilevanti e attraverso quali strumenti ne organizzino la composizione. È su questo terreno che il confronto tra studiosi, istituzioni e operatori acquista una funzione che non è soltanto ricostruttiva. Consente di sottoporre le scelte normative alla verifica della loro razionalità economica, della loro coerenza sistematica e della loro effettiva capacità di governare i fenomeni ai quali sono rivolte.
Alcune innovazioni mostrano con particolare evidenza la natura trasversale di questo processo. L’inserimento della promozione dell’educazione finanziaria tra le finalità della vigilanza, ad esempio, pone una questione che eccede largamente la singola modifica dell’art. 5 TUF. In un mercato che amplia gli strumenti disponibili e introduce forme organizzative e di investimento più articolate, la tutela dell’investitore non può essere misurata soltanto sulla quantità e sulla correttezza delle informazioni rese. Assume rilievo anche la concreta possibilità di comprenderle e di utilizzarle consapevolmente. La competitività del mercato viene così a dipendere, almeno in parte, dalla capacità di ridurre accanto alle tradizionali asimmetrie informative anche quelle di carattere cognitivo, con possibili riflessi sulla regolazione, sulla vigilanza e sull’attività degli intermediari.
Non tutte le questioni aperte dalla riforma potevano, naturalmente, trovare risposta nei mesi immediatamente successivi alla sua approvazione. Molte dipenderanno dalla regolazione secondaria, dagli orientamenti delle Autorità, dalle scelte organizzative degli operatori e dall’elaborazione della giurisprudenza. Altre emergeranno soltanto nella concreta applicazione dei nuovi istituti. Sarebbe dunque improprio attribuire a questi scritti il significato di un bilancio definitivo.
La loro utilità sta, piuttosto, nel documentare una fase particolarmente significativa del confronto scientifico: quella nella quale una riforma appena compiuta cessa di appartenere al solo legislatore e diviene oggetto dell’interpretazione. Le due sezioni del volume conservano per questa ragione la propria distinta identità. Riunirle consente, al tempo stesso, di restituire la continuità di una riflessione che ha accompagnato il processo di riforma nel suo formarsi e ne ha immediatamente avviato la verifica critica.
È un lavoro destinato a proseguire. La qualità di una riforma del mercato dei capitali non dipende soltanto dalla formulazione delle nuove regole, ma dalla loro capacità di inserirsi coerentemente nell’ordinamento, di confrontarsi con l’evoluzione europea e di offrire risposte adeguate alle trasformazioni dei mercati. Su questi profili la riflessione scientifica mantiene una funzione essenziale: non sostituirsi alle scelte del legislatore, ma comprenderne presupposti e conseguenze, individuarne le tensioni e contribuire, attraverso il confronto, alla costruzione delle soluzioni interpretative che ne accompagneranno l’applicazione.
