In esame alla Camera, per il prescritto parere parlamentare, lo schema di decreto legislativo che recepisce il pacchetto normativo UE c.d. Listing Act, ovvero la Direttiva (UE) 2024/2811 e l’art. 1 del Regolamento (UE) 2024/2809, adottati nel 2024 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell’UE più attraenti per le società, e facilitare l’accesso delle piccole e medie imprese ai capitali.
Più nel dettaglio, il Listing Act si compone:
- del Regolamento (UE) 2024/2809 (“Regolamento Listing Act”), che modifica:
- il Regolamento (UE) 2017/1129, in materia di prospetto informativo (Regolamento Prospetto)
- il Regolamento (UE) 2014/596, in materia di abusi di mercato (MAR)
- il Regolamento (UE) n. 600/2014, che disciplina il mercato degli strumenti finanziari (MiFIR)
- della Direttiva (UE) 2024/2811, che modifica la Direttiva (UE) 2014/65 (MiFID II) e che abroga la Direttiva (UE) 2001/34/CE (“Listing Directive” o Direttiva quotazioni)
- della Direttiva (UE) 2024/2810, in materia di azioni a voto plurimo, per le società che chiedono l’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni in un sistema multilaterale di negoziazione (MTF).
Lo schema di decreto attua la delega di cui al comma 1, art. 13 della L. 91/2025 (Legge di delegazione europea 2024), da esercitarsi dal Governo entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della medesima legge (entro il 10 luglio 2026), per l’adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) 2024/2809.
La relazione illustrativa allo schema di decreto precisa che, invece, con riferimento ai restanti artt. 2 e 3 del Regolamento (UE) 2024/2809, il Governo provvederà ad adeguare l’ordinamento interno con successivo decreto entro il 10 luglio 2026.
Quanto al recepimento della Direttiva 2024/2811, il termine è fissato nella citata legge delega al 05 giugno 2026: pertanto, in applicazione del comma 1 dell’art. 31 della L. 234/2012 la delega per il recepimento scadrebbe il 05 febbraio 2026.
Lo schema di decreto modifica il TUF per dare attuazione alla Direttiva (UE) 2024/2811 e per allineare la normativa nazionale alle modifiche introdotte dal Regolamento (UE) 2024/2809 (Listing Act) in materia di prospetto.
In sintesi:
- l’art. 1 reca disposizioni di recepimento della Direttiva (UE) 2024/2811, riorganizzando la disciplina della ricerca in materia di investimenti e aggiornando regole di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni:
- si modifica l’art. 21 (criteri generali) con l’abrogazione di alcuni commi, poiché le relative previsioni confluiscono, con adattamenti, nel nuovo art. 21-bis dedicato alla ricerca in materia di investimenti, che recepisce le modifiche MiFID II e mira a rendere i mercati dei capitali più attrattivi, specie per PMI e mid-cap; contestualmente si prevede un rinvio alla disciplina secondaria della Consob per la definizione degli aspetti tecnici di dettaglio, ovvero la concreta attuazione delle regole sulla ricerca (incluse le condizioni operative, i requisiti applicativi e le modalità tecniche connesse alle previsioni dei commi precedenti)
- si elimina il principio di “unbundling”, consentendo a certe condizioni il pagamento congiunto dei servizi di esecuzione e ricerca
- si disciplina la ricerca sponsorizzata dall’emittente, subordinandola a un codice di condotta ESMA e prevedendo poteri di vigilanza Consob, con definizione della nozione di ricerca, casi di esclusione e rinvio a normativa secondaria per aspetti tecnici
- si introducono interventi di coordinamento sulle definizioni (art. 61)
- si modifica l’art. 66 inserendo un comma 1-bis che consente al gestore del mercato regolamentato di respingere l’ammissione alla quotazione se contraria all’interesse degli investitori, valorizzando il modello nazionale a due fasi (ammissione alla quotazione e ammissione alle negoziazioni) e preservando un presidio utile anche rispetto agli obblighi MAR
- si introduce l’art. 66.1 su requisiti di capitalizzazione e flottante (almeno 1 milione di euro; flottante minimo ridotto al 10% dal 25%): contestualmente, le condizioni specifiche per l’ammissione a negoziazione delle azioni sui mercati regolamentati sono previste con rinvio alla disciplina secondaria Consob, in particolare per la definizione della disciplina in tema di flottante minimo, da calibrarsi in coerenza con i criteri di delega e con l’allineamento a MiFID II come modificata
- si modifica l’art. 69 per consentire anche a un segmento di MTF di qualificarsi come mercato di crescita per PMI, con regole su registrazione, revoca e obblighi informativi in caso di doppia negoziazione.
- l’art. 2 reca disposizioni di adeguamento del TUF al Regolamento (UE) 2024/2809 ed in particolare alle modifiche al regolamento prospetto, intervenendo su definizioni e procedure, tra cui:
- la riduzione a 7 giorni lavorativi del termine di approvazione per determinati prospetti “follow-on” (ovvero quei documenti informativi predisposto in occasione di un’offerta pubblica o di un’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari emessi da una società già quotata o già ammessa alla negoziazione, che beneficiano di un regime informativo alleggerito, poiché l’emittente è già soggetto a obblighi continuativi di trasparenza e disclosure previsti dalla normativa europea e nazionale)
- l’estensione a tre giorni del diritto di revoca dopo l’accettazione di un’offerta pubblica a seguito della pubblicazione di un supplemento
- l’ampliamento delle materie demandate a regolamento Consob per la determinazione degli obblighi informativi e delle relative modalità (anche per documenti informativi alternativi nelle offerte esenti, nel range 8–12 milioni), e chiarimenti sulle esenzioni, con riferimento alla nuova soglia UE di 12 milioni
- l’art. 4 disciplina l’entrata in vigore e prevede l’applicazione differita di alcune disposizioni al 05 giugno 2026, nonché l’efficacia di altre dalla data delle disposizioni attuative Consob.
