Con la risposta a interpello n. 92 del 2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in merito all’applicazione della presunzione di prioritaria distribuzione degli utili di cui all’art. 47, comma 1, del TUIR, con particolare riferimento alla distribuzione di riserve da parte di una società il cui patrimonio netto comprendeva, oltre a riserve di utili e riserve di capitale, anche riserve in sospensione d’imposta.
Nel caso di specie, l’istante, holding operativa a capo di un gruppo societario e interamente partecipata da un unico socio (persona giuridica), rappresentava di voler procedere alla distribuzione di riserve disponibili. La distribuzione avrebbe interessato, in particolare, la riserva straordinaria, gli utili portati a nuovo, gli utili dell’esercizio e, per la parte residua, la riserva sovrapprezzo azioni, previa imputazione di una quota di quest’ultima a riserva legale sino al limite previsto dall’art. 2430 c.c..
L’istante precisava, inoltre, che il patrimonio netto comprendeva anche riserve gravate da vincolo di sospensione d’imposta, derivanti da precedenti operazioni di rivalutazione e riallineamento effettuate dalla società incorporata e successivamente ricostituite presso l’incorporante in sede di fusione, ai sensi dell’art. 172, comma 5, del TUIR. Tali riserve, secondo quanto rappresentato, non sarebbero state interessate dalla distribuzione.
Il dubbio interpretativo riguardava la possibilità che, nonostante l’imputazione civilistica della distribuzione alle riserve disponibili indicate dalla società, potesse operare la presunzione legale di cui all’art. 47, comma 1, del TUIR, con conseguente prioritaria distribuzione di riserve aventi natura fiscale di utile. In particolare, l’istante chiedeva se la distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni, avente natura fiscale di capitale, potesse restare esclusa da tale presunzione.
Nel proprio parere, l’Agenzia delle Entrate ha ricordato che l’art. 47, comma 1, del TUIR stabilisce che, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l’utile dell’esercizio e le riserve diverse da quelle di capitale di cui al successivo comma 5, per la quota non accantonata in sospensione d’imposta. Tale presunzione opera, dunque, con riferimento alle riserve di utili liberamente disponibili, ma non riguarda le riserve di capitale indicate dall’art. 47, comma 5, del TUIR, tra cui le riserve costituite con sovrapprezzi di emissione, versamenti in conto capitale o a fondo perduto e saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta.
L’Agenzia ha inoltre ribadito che per espressa previsione di legge la presunzione di prioritaria distribuzione degli utili non opera rispetto alle riserve in sospensione d’imposta, poiché una diversa interpretazione determinerebbe il venir meno del beneficio della sospensione della tassazione in capo alla società. La norma presuppone, infatti, la disponibilità delle riserve ai fini della distribuzione, con esclusione delle poste non distribuibili o comunque vincolate, come la riserva legale entro il limite civilistico e le riserve in sospensione d’imposta.
Alla luce della ricostruzione fornita dal contribuente, l’Amministrazione finanziaria ha ritenuto che la distribuzione prospettata avrebbe eroso, in primo luogo, poste aventi natura fiscale di utile e, per la parte residua, poste aventi natura fiscale di capitale, senza interessare le riserve in sospensione d’imposta. Ne consegue che la riserva sovrapprezzo azioni, nei limiti in cui conserva natura fiscale di capitale ed è distribuibile secondo la disciplina civilistica, resta esclusa dall’ambito applicativo della presunzione di cui all’art. 47, comma 1, del TUIR.
Pertanto, alla distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni a favore del socio trova applicazione l’art. 47, comma 5, del TUIR, con conseguente irrilevanza reddituale della somma distribuita in capo al socio, salva la corrispondente riduzione del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Diversamente, la distribuzione delle riserve aventi natura fiscale di utile resta soggetta al regime di cui all’art. 89, comma 2, del TUIR, secondo la disciplina vigente al momento della delibera di distribuzione.
