La decisione della Corte di giustizia dell’Unione europea resa nel caso Lexitor ha inciso sul credito ai consumatori ben oltre il perimetro del diritto alla riduzione proporzionale dei costi in caso di estinzione anticipata. A distanza di anni, i suoi effetti continuano a propagarsi lungo direttrici strettamente intrecciate che riguardano la struttura economica dei prodotti, la rappresentazione contabile del credito e l’assetto delle coperture assicurative obbligatorie.
Nel mercato italiano dei finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio e della pensione, tali dinamiche hanno trovato un terreno particolarmente sensibile, poiché il prodotto combina una durata medio-lunga con una componente significativa di oneri accessori ed è assistito da coperture assicurative imposte per legge.
L’interpretazione estensiva fornita dalla Corte ha reso strutturale il rischio per gli intermediari di dover restituire, in caso di estinzione anticipata, quote di costi che in passato erano considerate non rimborsabili. Questo mutamento non ha avuto soltanto riflessi contrattuali, ma ha inciso direttamente sui profili prudenziali degli intermediari. La Banca d’Italia, nel monitorare gli effetti della nuova cornice giurisprudenziale, ha richiesto agli operatori attivi nella CQS di adottare criteri previsionali rigorosi e di effettuare accantonamenti a fronte delle possibili restituzioni future alla clientela. In molti casi tali accantonamenti hanno avuto impatti materiali sui bilanci, alterando margini e modelli di pricing.
Parallelamente, la Vigilanza ha indirizzato il mercato verso un insieme di buone prassi operative volte a prevenire ulteriori criticità. Tra queste si colloca l’indicazione di privilegiare strutture finanziarie in cui le componenti di costo non siano concentrate in voci iniziali difficilmente gestibili in caso di rimborso anticipato, ma distribuite in modo coerente lungo la vita del finanziamento. È in questo contesto che si afferma il modello comunemente definito “Tutto TAN”, destinato a diventare un nuovo standard di mercato.
È tuttavia necessario collocare correttamente la sequenza storica degli interventi regolamentari. Lo spostamento dei costi assicurativi nella struttura economica del finanziamento non nasce con le indicazioni di Banca d’Italia, ma trova le sue radici in un intervento anteriore della vigilanza assicurativa. L’IVASS, già ISVAP, è infatti intervenuto sul mercato delle polizze abbinate ai finanziamenti per risolvere un conflitto di interessi strutturale, determinato dalla coincidenza tra il ruolo di distributore della copertura e quello di beneficiario o vincolatario della prestazione assicurativa in capo al medesimo intermediario del credito. Tale assetto è stato ritenuto distorsivo sotto il profilo della tutela del cliente e della corretta distribuzione assicurativa.
La conseguente evoluzione regolamentare ha favorito modelli nei quali la copertura assicurativa viene stipulata nell’ambito di convenzioni tra finanziatore e impresa di assicurazione e il relativo costo è integrato nell’equilibrio economico complessivo dell’operazione di credito, anziché gravare come voce separata. Questa trasformazione, anteriore alla Lexitor, ha già inciso sulla morfologia del prodotto CQS, anticipando quella logica di integrazione dei costi nel flusso finanziario che sarà poi rafforzata, per ragioni diverse, dalle indicazioni successive della vigilanza bancaria.
Dopo la Lexitor, l’indirizzo verso strutture “Tutto TAN” risponde a una diversa esigenza, ossia semplificare la gestione delle restituzioni e rendere lineare il calcolo della riduzione dei costi. Tuttavia, la combinazione tra integrazione degli oneri nel tasso, applicazione dell’IFRS 9 e maggiore frequenza delle estinzioni anticipate genera un fenomeno nuovo. Gli oneri che un tempo erano contabilizzati all’inizio del rapporto vengono ora distribuiti lungo la durata del credito attraverso il meccanismo del costo ammortizzato e, qualora il finanziamento si estingua prima del termine, la parte non ancora ammortizzata si riversa immediatamente a conto economico.
Ne deriva un effetto paradossale, in quanto una soluzione adottata per garantire maggiore equità verso il cliente può tradursi, lato intermediario, in perdite contabili improvvise, analoghe – per logica economica – a quelle che avevano giustificato gli accantonamenti successivi alla Lexitor. L’onda lunga si manifesta dunque in una nuova forma: non più soltanto restituzioni da riconoscere al cliente, ma impatti strutturali sul valore contabile del credito.
In questo scenario riemerge con forza il tema assicurativo, che oggi non rappresenta più un profilo accessorio, bensì uno snodo sistemico. Le coperture obbligatorie previste dal D.P.R. 180/1950 per i finanziamenti contro cessione del quinto – rischio vita e, per i lavoratori dipendenti, rischio perdita dell’impiego – continuano ad essere parametrate, nella prassi, sul capitale residuo civilistico determinato secondo il piano di ammortamento al TAN. Tale criterio non è più idoneo a rappresentare il rischio economico effettivo dell’intermediario. A seguito dell’adozione generalizzata del modello “Tutto TAN” e dell’applicazione dei principi contabili internazionali, il valore del credito esposto nei bilanci degli intermediari è infatti determinato secondo il costo ammortizzato IAS/IFRS 9, che incorpora nel tempo oneri e costi iniziali attraverso il TIR dell’operazione.
Si determina così un divario strutturale tra il capitale assicurato e il credito effettivo iscritto in bilancio, con la conseguenza che la copertura assicurativa oggi è solo parziale rispetto al rischio normativamente presidiato. Sotto il profilo della normativa primaria, l’obbligatorietà dell’assicurazione nel sistema del D.P.R. 180/1950 risponde alla finalità di garantire il finanziatore contro il rischio di mancato rimborso connesso agli eventi protetti; una copertura limitata a un valore inferiore rispetto all’effettiva esposizione economica svuota, in parte, la funzione della tutela prevista dal legislatore. Anche sul versante regolamentare assicurativo, i principi di coerenza tecnica e di adeguatezza della prestazione impongono che il rischio trasferito trovi piena corrispondenza nella base di indennizzo, sicché la permanenza di un riferimento esclusivo al capitale civilistico appare non più allineata né con l’evoluzione contabile né con la logica indennitaria che governa le assicurazioni contro i danni.
In tale contesto, le indicazioni di Banca d’Italia sul modello “Tutto TAN”, pur nate con finalità di trasparenza e semplificazione, hanno indirettamente ampliato la distanza tra rischio economico e copertura assicurativa, rendendo strutturale un’area di scopertura che si manifesta proprio nei casi di estinzione anticipata o sinistro. L’attuale assetto non può pertanto essere corretto soltanto attraverso prassi di mercato, ma richiede un intervento coordinato delle Autorità di vigilanza. La Banca d’Italia, avendo promosso un modello che incide sulla morfologia economica del credito, e l’IVASS, quale autorità competente sulla coerenza tecnica delle coperture assicurative, appaiono oggi chiamate a definire disposizioni di carattere vincolante che riallineino la base assicurata al valore del credito determinato secondo il piano IAS/IFRS 9.
In assenza di tale intervento, si profila una criticità di natura prudenziale: gli intermediari continueranno ad essere esposti a perdite non coperte in caso di estinzione anticipata per sinistro, mentre le Autorità incontreranno crescenti difficoltà nel giustificare, in futuro, nuove richieste di accantonamenti straordinari nell’ambito di operazioni di cessione a terzi qualora il rischio di prepayment resti in capo al cedente, ovvero di svalutazioni dell’asset in relazione a crediti mantenuti in portafoglio. In mancanza di una previa revisione delle regole sulla copertura del rischio, l’imposizione di ulteriori presidi patrimoniali rischierebbe infatti di apparire come una duplicazione di oneri derivanti da un assetto regolamentare incompleto.
La Lexitor ha avviato un processo che ha modificato in profondità l’equilibrio del credito al consumo e le indicazioni di vigilanza sul modello “Tutto TAN” ne hanno rappresentato uno sviluppo coerente sul piano della trasparenza. L’interazione con i principi contabili internazionali e con un assetto assicurativo rimasto ancorato a parametri civilistici sta tuttavia generando nuove asimmetrie sistemiche. L’onda lunga non si è esaurita e si sta spostando dal terreno delle restituzioni al cliente a quello, più silenzioso ma altrettanto rilevante, della tenuta contabile e prudenziale degli intermediari. Ed è anche sul riallineamento tra rischio economico, rappresentazione contabile e copertura assicurativa che si giocherà la prossima fase evolutiva del sistema.