Il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ha presentato i nuovi Orientamenti societari 2023 con novità sui temi ESG (Environmental, Social, Governance) e clausole di sostenibilità.
In particolare, il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ha ritenuto pienamente legittime le clausole dell’atto costitutivo/statuto che, fermo restando quanto genericamente disposto dall’art. 41 Cost., dettano specifiche regole etiche e/o di sostenibilità da rispettare nella gestione della società, anche a scapito della massimizzazione dei profitti e della efficienza produttiva.
Dette clausole di sostenibilità, precisa la massima, integrano esclusivamente una modalità di perseguimento del fine di lucro senza aggiungere ad esso un ulteriore fine di utilità sociale, fine quest’ultimo di per sé estraneo al contratto di società come definito dall’art. 2247 c.c. e che pertanto non può essere inserito nell’oggetto sociale.
Coerentemente con tale impostazione, salvo le specifiche indicate negli Orientamenti allegati, il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ritiene legittime le seguenti clausole di sostenibilità:
- la clausola di destinazione di utili a finalità di sostenibilità;
- la clausola di integrazione degli interessi degli stakeholders nelle decisioni dell’organo amministrativo;
- la clausola statutaria che imponga agli amministratori obblighi di consultazione con gli stakeholders;
- la clausola che attribuisce ad un gruppo di esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale o sociale dell’impresa;
- la clausola che attribuisce ad un gruppo di esperti indipendenti la determinazione di una parte del compenso degli amministratori sulla base di dati parametri di sostenibilità delle politiche da questi adottate;
- la clausola di gradimento che introduca dei requisiti di carattere etico per l’assunzione delle partecipazioni sociali purché non sia dotata di eccessiva genericità nell’individuazione di detti requisiti.
Ulteriori novità riguardano:
- la derogabilità del procedimento legale in caso di recesso per cause convenzionali;
- la deroga statutaria al termine di liquidazione della partecipazione del recedente;
- la scissione o fusione contabilmente negativa ma positiva a valori correnti, l’ammissibilità della scissione o fusione negativa a valori correnti, la congruità del rapporto di cambio nella scissione o fusione negativa a valori correnti;
- la scissione con scorporo e l’ammissibilità di una scissione con scorporo e di una scissione ordinaria o fusione realizzate con un unico progetto;
- l’adozione della decisione di scioglimento durante il procedimento di accesso ad uno strumento di regolazione della crisi.