Con sentenza del 30.01.2024, il Tribunale di Bologna (Pres. Dott. Guernelli, Rel. Dott.ssa Rimondini) si è pronunciato in tema di ammissibilità di un accordo di ristrutturazione dei debiti ad efficacia estesa, stipulato dalla società con alcuni obbligazionisti titolari di obbligazioni convertibili in azioni, che prevedeva – a fronte di apposito aumento di capitale – l’assegnazione di azioni speciali agli obbligazionisti, i quali avrebbero rinunciato ai diritti derivanti dal titolo obbligazionario.
Il Collegio ha osservato che se la natura giuridica del prestito obbligazionario convertibile è quella di un mutuo con un patto di opzione, che origina un credito, il quale può essere trasformato in una partecipazione sociale, nella vicenda in esame la volontà dei creditori obbligazionisti aderenti all’accordo non è stata quella di dar corso ad una conversione in forza del regolamento del prestito ma di accettare, in luogo del diritto di credito avente ad oggetto la restituzione di una somma di denaro, stante l’intervenuta scadenza del POC, l’assegnazione di azioni speciali di nuova emissione.
Il Tribunale di Bologna, ha ritenuto ammissibile l’accordo di ristrutturazione dei debiti con assegnazione delle citate azioni, in quanto si fonda su un meccanismo di compensazione volontaria in forza del quale, a fronte dell’aumento di capitale deliberato dalla società, sorge in capo alla stessa un diritto di credito nei confronti dei sottoscrittori, che quest’ultimi estingueranno compensandolo con il proprio controcredito derivante dai titoli posseduti e rinunciando agli interessi.
Pertanto, l’estensione degli effetti di tale accordo ai creditori non aderenti non comporta l’assunzione in capo a quest’ultimi, né di nuove obbligazioni, né di obblighi incompatibili con i loro diritti.