L’attuale versione del Codice di Autodisciplina è stata approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2014, modificando la precedente versione del 2011. Segue sintesi delle principali modifiche intervenute al Codice di Autodisciplina.
Principi guida e regime transitorio
In linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014, gli emittenti indicano chiaramente nella relazione sul governo societario le specifiche raccomandazioni, contenute nei principi e nei criteri applicativi, da cui si sono discostati e, per ogni scostamento:
a) spiegano in che modo hanno disatteso la raccomandazione;
b) descrivono i motivi dello scostamento, evitando espressioni generiche o formalistiche;
c) descrivono come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione è stata presa all’interno della società;
d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicano a partire da quando prevedono di attenersi alla relativa raccomandazione;
e) descrivono l’eventuale comportamento adottato in alternativa alle raccomandazioni da cui si sono discostati e spiegano il modo in cui tale comportamento raggiunge l’obiettivo sotteso alla raccomandazione oppure chiariscono in che modo il comportamento prescelto contribuisce al loro buon governo societario.
L’impostazione del Codice – improntata a una logica di flessibilità – consente agli emittenti di disapplicare, in tutto o in parte, alcune delle sue raccomandazioni. In forza del meccanismo del comply or explain previsto dall’ art. 123-bis del T.u.f. è però necessario spiegare le ragioni della disapplicazione: il Comitato ritiene che tale scelta non determini a priori un giudizio di disvalore nella consapevolezza che la stessa può dipendere da diversi fattori: la società potrebbe essere non ancora sufficientemente strutturata per l’applicazione di tutte le raccomandazioni (perché, ad esempio, di recente quotazione) o potrebbe ritenere alcune raccomandazioni non funzionali o non compatibili con il proprio modello di governance o con la situazione giuridica e finanziaria della società, oppure ancora potrebbe aver individuato soluzioni di governance alternative a quelle disattese che consentono nella sostanza di raggiungere lo stesso obiettivo.
Art. 1 – Ruolo del consiglio di amministrazione
Secondo il nuovo criterio introdotto al punto (g), nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell’opera di consulenti esterni ai fini dell’autovalutazione (e.g. in materia contabile, tributaria, legale etc.), la relazione sul governo societario deve ora ‘fornire indicazioni adeguate sull’identità di tali consulentie sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all’emittente o alla società in rapporto di controllo con la stesso’. Inoltre, al fine di rendere coerente il dettato della modifica di cui sopra, è specificato ulteriormente come il presidente del consiglio di amministrazione debba, ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa sui temi trattati (i.e. anche quelli relativi alla relazione di consulenti esterni) con congruo anticipo, avere cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Art. 6 – Remunerazione degli amministratori
Obbligo per l’emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, di rendere note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità o altri benefici, tutte le informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato (6.P.5). Tale comunicazione al mercato di cui al principio sopra citato comprende l’elencazione di tutte le adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente – ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
a) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari ed impegni di non concorrenza;
b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.
Art. 8 – Sindaci
L’emittente deve ora fornire sempre l’informativa in merito alla relazione sul governo societario sulla composizione del collegio sindacale, indicando per ciascun componente l’eventuale qualifica di indipendente ai sensi del presente Codice, il numero di riunioni e la loro durata media.