La recente posizione della Consob, espressa nella comunicazione del 26 luglio 2024, rappresenta un passaggio significativo nella regolamentazione dell’attività di “segnalazione di pregi”, pur ponendosi nel solco delle medesime considerazioni già svolte in passato.
La questione affrontata riguarda la possibilità per una società IMEL di svolgere attività di segnalazione di pregi nei confronti di partner finanziari, in concomitanza con la fornitura di un’infrastruttura tecnologica e di pagamento.
Nella sua risposta, la Consob conferma che l’attività di segnalazione, intesa come mera menzione della denominazione e della sede dell’intermediario, priva di qualsiasi componente promozionale, non richiede autorizzazioni specifiche. Tuttavia, nel caso in esame, secondo l’autorità di vigilanza, la società in questione non si limiterebbe a fornire una semplice segnalazione passiva, ma faciliterebbe l’accesso degli utenti alle offerte dei partner attraverso una struttura digitale integrata che consente, all’interno della stessa applicazione, l’interazione diretta e il completamento del percorso di acquisto o sottoscrizione dei prodotti del partner.
Un elemento chiave del modello operativo è la cosiddetta “schermata gateway”, che informa l’utente del passaggio dalla sezione dell’app gestita dalla società IMEL a quella controllata dal partner segnalato, sottolineandone l’identità. Nonostante questa misura di demarcazione, la Consob ha ritenuto che tale integrazione costituisca una “attività quasi negoziale”, in quanto diretta a facilitare e agevolare l’utente nel compiere un’azione contrattuale, rendendo di fatto l’attività complessiva molto vicina alla promozione.
La valutazione della Consob evidenzia come le nuove soluzioni tecnologiche possano ridefinire il confine tra una mera attività informativa e una promozionale. L’integrazione digitale, caratterizzata da passaggi “fluidi” all’interno di un’unica app, può consentire agli utenti di essere accompagnati fino alla conclusione di un contratto con l’intermediario partner, rimanendo all’interno della stessa piattaforma digitale iniziale.
Tale percorso, pur essendo formalmente separato, verrebbe percepito dall’utente come continuo, abbattendo la tradizionale distinzione tra il momento informativo e quello negoziale.
Un aspetto che conforterebbe la conclusione cui giunge l’autorità di vigilanza, riguarda il sistema di remunerazione previsto, caratterizzato da una significativa componente a successo, che premia i risultati concreti ottenuti a seguito della segnalazione. Questo tipo di remunerazione appare infatti orientata a premiare un comportamento attivo del segnalatore, in questo senso certamente più vicino a quello tipicamente svolto dal collocatore.
La Consob, pertanto, interpreta questa dinamica come una promozione “nativa” o indiretta, in cui il digitale rende più difficile distinguere tra un’informazione neutrale e un effettivo invito alla contrattazione. Questo approccio della Consob pone le basi per una riflessione più ampia sul ruolo della digitalizzazione nella regolamentazione dei servizi finanziari: quanto più le infrastrutture digitali integrano funzionalità e strumenti volti a semplificare il percorso di sottoscrizione per l’utente, tanto più complesso diventa rispettare i limiti tradizionali tra informazione e promozione.
In sintesi, la posizione della Consob evidenzia la necessità di una maggiore vigilanza nei confronti delle innovazioni digitali nel settore finanziario, per garantire che la semplicità d’uso non sfoci in una promozione mascherata. La trasparenza e la chiarezza dell’interazione con l’utente devono rimanere prioritarie, anche quando si utilizzano soluzioni tecnologiche avanzate, a tutela della corretta informazione e delle scelte consapevoli del consumatore.
