Con l’ordinanza n. 15580/2024, la Corte di Cassazione si è soffermata sul particolare regime di responsabilità dei liquidatori per debiti tributari previsto dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973.
Infatti, la legge attribuisce all’Amministrazione finanziaria azione di responsabilità nei confronti del liquidatore, laddove egli abbia esaurito le disponibilità della liquidazione senza assolvere i debiti tributari sorti a carico della società.
Tale azione è esercitabile alla duplice condizione che i ruoli in cui sono iscritti i carichi possano essere posti in riscossione e che sia stata acquisita legale certezza che i debiti non sono stati soddisfatti con le attività della liquidazione.
Inoltre, secondo la giurisprudenza, la responsabilità ex art. 36 del DPR 602/1973 va sì azionata con atti impositivi, ma ha natura non strettamente tributaria, bensì civilistica, trovando titolo autonomo rispetto all’obbligazione tributaria vera e propria, la quale costituisce semplice presupposto della responsabilità stessa.
La vicenda esaminata dalla Cassazione traeva origine da un ricorso – presentato da un socio liquidatore di una società di capitali – avverso una comunicazione preventiva di ipoteca, basata su cartelle di pagamento per imposte e accessori relative a ruoli intestati alla società, sostenendo l’assenza di un suo vincolo personale di responsabilità tributaria, pur essendo egli stato destinatario di avvisi di accertamento – non impugnati – che lo avevano individuato quale “responsabile in solido al pagamento delle somme dovute”.
La C.G.T. di II grado della Sicilia, in appello, confermava la sentenza di primo grado della C.T.P. di Messina, la quale aveva annullato l’iscrizione ipotecaria.
Secondo il giudice d’appello, gli avvisi notificati mancavano di una motivazione esplicita della responsabilità personale del liquidatore, ritenendo tale motivazione necessaria ai sensi dell’art. 36 del DPR 602/1973.
Tale articolo prevede infatti una responsabilità autonoma e sussidiaria dei liquidatori solo in presenza di una specifica contestazione e non in via “solidale” con i debiti tributari della società.
La Cassazione ha condiviso la decisione della CTR ribadendo che la responsabilità del liquidatore, di natura civilistica, presuppone un atto impositivo dettagliatamente motivato, senza il quale la responsabilità non si può estendere automaticamente ai debiti tributari della società, come era avvenuto nel caso di specie, dove il liquidatore era stato chiamato a rispondere unicamente quale semplice “responsabile in solido”.
Ne discende, in difetto di uno specifico contenuto motivazionale degli avvisi riguardante la responsabilità del liquidatore ai sensi dell’art. 36 DPR 602/1973, l’inidoneità degli avvisi di per sé considerati a fondare un’autonoma pretesa nei confronti del liquidatore suscettibile poi, in seconda battuta, di legittimare l’avviso di iscrizione ipotecaria impugnato.
Il principio di diritto espresso è dunque il seguente: “Il liquidatore, amministratore o socio, pur già destinatario, con la società, della notifica di un atto impositivo, qualora quest’ultimo difetti (…) di specifiche contestazione e motivazione ex art. 36 DPR n. 602 del 1973, è legittimato a contestare il fondamento della responsabilità attribuitagli (facendo valere siffatta mancanza) in sede di impugnazione di un atto successivo che lo abbia attinto come personalmente obbligato al pagamento delle somme dovute dalla società”.