Il rappresentante designato alla luce della Legge Capitali

Con il c.d. Decreto “Cura Italia” (D.L. 18/2020), emanato in epoca Covid, il legislatore, allo scopo di facilitare l’espressione del voto per delega da parte dei soci, aveva previsto per le società quotate la possibilità di nominare in via esclusiva il rappresentante designato (di seguito anche “RD”) anche in deroga alla diversa previsione statutaria.

Tale modalità di gestione straordinaria, applicata dalla maggior parte delle società quotate anche nel periodo post pandemia, è stata prorogata sino al 31 dicembre 2024.

La Legge Capitali, nel riformare tale materia, ha previsto il ricorso in via esclusiva al RD solo in presenza di specifica previsione statutaria.

A partire dal 2025, pertanto, le società quotate, che vogliano utilizzare il rappresentante designato in via esclusiva, saranno tenute a procedere con la necessaria modifica dello statuto sociale, al fine di prevedere e disciplinare l’esercizio del diritto di voto tramite tale figura.

In tale contesto normativo, il corso si propone di analizzare l’opportunità e le diverse possibilità di modifica dello statuto, le modalità concrete di esercizio del diritto di voto tramite il RD, le diverse problematiche applicative correlate all’utilizzo di tale figura, nonché sugli impatti per i diritti dei soci.

Tematiche oggetto di attenzione e discussione

1. Evoluzione normativa del rappresentante designato: le novità della Legge Capitali
2. La competenza a deliberare il ricorso al rappresentante designato
3. Nomina e caratteristiche del RD
4. Il rappresentante designato “ordinario” ex art. 135 undecies TUF ed esercizio dell’opt-out (esclusione della facoltà di avvalersi del RD)
5. La possibilità di “modulare” in statuto il ricorso al rappresentante designato
6. Il ricorso al RD “in via esclusiva” (opt-in) ex art. 135 undecies.1 TUF
7. Rapporto tra l’esercizio (o meno) dell’opt-out e l’esercizio dell’opt-in
8. Il diritto di porre domande in assemblea ex art. 126 bis TUF
9. Il diritto di presentare proposte di delibera nel nuovo art. 135 undecies.1 TUF
10. Riflessioni sulla possibilità di recedere da parte del socio
11. L’opportunità di modificare il regolamento assembleare
12. Le modalità di conferimento di deleghe e subdeleghe
13. Il rapporto tra delega ordinaria e subdelega al RD
14. La definizione delle istruzioni di voto al rappresentante designato
15. Le conseguenze del mancato rispetto delle istruzioni di voto
16. Il “voto difforme” ex art. 135 undecies comma 5 TUF: applicabilità della disposizione al rappresentante designato in via esclusiva
17. Deleghe al RD e quorum assembleari: il caso delle istruzioni di voto implicite
18. Le indicazioni di voto dei Proxy Advisors (alla luce di quelle già espressi per le assemblee virtuali/ibride)
19. Rappresentante designato e voto sulla lista del Board

Sede
Il Seminario sarà svolto a distanza in modalità Zoom meeting. I docenti saranno collegati in videoconferenza e i partecipanti potranno interagire a voce in tempo reale per sottoporre eventuali quesiti.

Ulteriori informazioni
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