Il Comitato di Corporate Governance ha approvato il 17 dicembre 2024 la relazione annuale contenente il dodicesimo rapporto sull’applicazione del Codice di Autodisciplina (anche noto come Codice di Corporate Governance); inoltre, ha pubblicato la lettera annuale del proprio Presidente indirizzata alle società quotate, ove vengono formulate specifiche raccomandazioni volte a rafforzare le prassi e favorire l’applicazione del Codice di Corporate Governance.
Il Comitato ha il compito di emanare e aggiornare il codice di best practice e di monitorare periodicamente lo stato della sua applicazione da parte delle società che dichiarano di aderirvi: i risultati del monitoraggio sull’applicazione del Codice, così come le principali attività svolte dal Comitato, vengono rappresentati nel Rapporto Annuale del Comitato.
A partire dal 2015, il Comitato ha deciso di accompagnare la pubblicazione del Rapporto con una Lettera a tutte le società quotate per segnalare le principali evidenze emerse dall’attività di monitoraggio e, in particolare, le principali criticità riscontrate, formulando al riguardo specifiche raccomandazioni, volte a rafforzare la credibilità dell’adesione al Codice come segnale di qualità delle pratiche di corporate governance effettivamente seguite.
Il Rapporto, contenuto nella Parte II della relazione, si compone di:
- una prima parte, dedicata a un’analisi complessiva sull’applicazione delle principali raccomandazioni del Codice
- una seconda parte, che esamina la concreta applicazione delle principali novità del Codice.
Complessivamente, il monitoraggio è stato realizzato tenendo conto delle caratteristiche dimensionali e settoriali delle società quotate, nonché dei relativi assetti proprietari.
Nel corso del 2024, il Comitato si è riunito nel mese di luglio per esaminare lo stato dell’arte del quadro disciplinare e autodisciplinare che riguarda le società quotate, avendo particolare riguardo all’evoluzione del quadro in materia di sostenibilità: il Comitato ha quindi colto l’occasione per esaminare la portata degli standard per la nuova rendicontazione in materia di sostenibilità, avendo particolare riguardo per le informazioni attinenti alla governance della sostenibilità e le prospettive di implementazione della nuova Direttiva europea sulla due diligence sostenibile.
Il Comitato ha quindi approvato sempre nella seduta di ieri la propria posizione sui problemi applicativi della Direttiva sul reporting di sostenibilità, nonché l’edizione aggiornata del Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Le raccomandazioni per il 2025 sull’applicazione del Codice di Corporate Governance
Il Comitato ribadisce preliminarmente l’importanza dell’adeguamento alle raccomandazioni specifiche formulate negli ultimi tre anni (successivamente all’entrata in vigore del nuovo Codice), per le quali ha riscontrato l’esigenza di ulteriori miglioramenti, che possono essere sintetizzate in queste macro aree:
- L’adesione al Codice: considerato il peso crescente delle società di diritto estero sul mercato italiano, pari a oltre un terzo in termini di capitalizzazione, il Comitato ritiene di rinnovare l’invito a queste società a valutare l’opportunità di aderire alle best practice raccomandate dal Codice italiano di Corporate Governance e offre la propria disponibilità a valutare con le società interessate le eventuali misure che ne potrebbero facilitare il processo di adesione
- Le informazioni sull’applicazione del Codice: il Comitato evidenzia l’opportunità di un ulteriore sforzo da parte delle società, nel rappresentare con maggiore chiarezza ed evidenza gli eventuali casi di disapplicazione delle raccomandazioni del Codice, che costituiscono una componente fisiologica del principio “comply or explain” che contraddistingue l’autodisciplina del Codice rispetto all’etero-regolamentazione normativa, a condizione che ne sia assicurata adeguata trasparenza
- Gli effetti della Lettera del 2023:
- con riferimento alla prima raccomandazione contenuta nella Lettera 2023, relativa al piano industriale e all’invito del Comitato a fornire una adeguata disclosure sul coinvolgimento dell’organo di amministrazione nell’esame e nell’approvazione del piano industriale e nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, si è osservato il persistere di un’ampia area di possibili miglioramenti: soltanto il 25% delle società quotate comunica espressamente che il consiglio è stato destinatario di un flusso informativo diretto sulle risultanze del dialogo avvenuto con gli stakeholder; soltanto il 40% delle società ha attribuito espressamente al comitato avente competenze in materia di sostenibilità il compito di assistere il consiglio nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine in funzione dell’esame e della approvazione dei piani industriali
- resta sostanzialmente invariata rispetto all’anno scorso la diffusione della prassi, evidenziata nella seconda raccomandazione della Lettera 2023 e più volte segnalata negli anni precedenti, di prevedere deroghe alla tempestività dell’informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza
- in miglioramento rispetto al passato l’impegno del consiglio rispetto all’orientamento sulla propria composizione ottimale nelle società a proprietà non concentrata: sebbene la tempestività degli orientamenti appaia migliorata rispetto ai dati rilevati nel 2023, si osserva comunque che quest’anno meno della metà degli orientamenti è stata effettivamente pubblicata con un anticipo pari o maggiore a 30 giorni rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione
Le raccomandazioni esplicitamente individuate sono quindi le seguenti:
- Completezza e tempestività dell’informazione pre-consiliare: il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l’invio preventivo dell’informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull’effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell’informativa per ragioni di riservatezza, possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice; in caso di effettiva disapplicazione, le società sono invitate a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando:
- i motivi della disapplicazione
- come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società
- come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice
- Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione: le società sono invitate a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice (in caso di disapplicazione, vale quanto sopra)
- Ruolo esecutivo del Presidente: le società sono invitate a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice ((in caso di disapplicazione, vale quanto sopra).