Le comunicazioni periodiche relative alle quote di un fondo immobiliare alternativo trasmesse ad un veicolo interamente detenuto di un fondo di investimento lussemburghese, che ha sottoscritto il 100% delle quote del medesimo fondo, sono soggette all’imposta di bollo nella misura proporzionale pari al 2 per mille, ai sensi dell’art. 13, co. 2-ter, della Tariffa Prima allegata al d.P.R. n. 642/1972.
Questo il principio espresso dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta n. 20 del 2025, in risposta ad un’istanza di interpello presentata da una SGR italiana tenuta alla trasmissione delle comunicazioni informative sui prodotti finanziari relative ad un fondo immobiliare alternativo italiano, dalla stessa gestito, inviate ad una società veicolo residente del Lussemburgo (“Société”) interamente partecipata da un fondo lussemburghese “AIFMD compliant”, equiparabile ad un OICR italiano ai sensi dell’art. 1, co. 1, lett. k) del d.Lgs. 58/1998 (“TUF”).
Al riguardo e in via generale, rimangono soggetti al tributo in parola gli atti e documenti relativi a prodotti finanziari intrattenuti tra l’ente gestore – che svolge sul territorio dello Stato l’attività bancaria, finanziaria o assicurativa – e la propria “clientela”, a prescindere dalla residenza dei clienti stessi. Pertanto, non sono soggette a tale forma di imposizione le comunicazioni inviate a soggetti diversi dai “clienti”, dalla cui definizione rimangono esclusi, tra gli altri, proprio gli OICR (fondi comuni di investimento e Sicav) e le società di gestione del risparmio (SGR), così come espresso nel provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 20 giugno 2012.
Sulla base di tale esclusione – richiamando, in particolare, l’approccio “look through” generalmente applicato nella declinazione del regime fiscale dei fondi immobiliari anche alla luce della struttura di investimento esposta nel caso di specie come costruita “per motivi di natura legale e segregazione dei rischi” – l’Istante aveva argomentato l’assimilazione della Société all’OICR estero detentore delle relative quote e, dunque, la necessaria esclusione dal campo di applicazione dell’imposta di bollo per mancata integrazione del presupposto soggettivo.
Preliminarmente passando in rassegna la natura del tributo, sostitutiva dell’imposta di bollo ordinariamente dovuta, nonché soffermandosi sui relativi presupposti applicativi, l’Agenzia ha negato che il rapporto relativo alle quote del fondo immobiliare italiano, in essere tra la SGR italiana e la Société, possa essere esentato da tale forma impositiva.
Tale veicolo societario, come rappresentato dall’Istante, è una “Société à responsabilité limitée” secondo il diritto Lussemburghese, non riconducibile all’ambito dei soggetti esclusi dalla definizione di “cliente” sopra esposta e, in quanto tale, non integrante le caratteristiche ed i requisiti di un OICR secondo la definizione contenuta nel TUF.
Alla luce di tali considerazioni svolte, l’amministrazione finanziaria ha, dunque, ritenuto applicabile il regime impositivo, ai fini dell’imposta di bollo, di cui all’articolo 13, comma 2-ter della Tariffa Prima allegata al d.P.R. n. 642/1972 per le comunicazioni alla clientela relative alle quote del fondo italiano inviate alla “Société”, nonostante la sua integrale riferibilità ad un fondo lussemburghese “AIFMD compliant”.
