Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), con nota del 12 marzo 2025 ha fornito le prime indicazioni interpretative ed operative alle Camere di Commercio (CCIA) sull’obbligo di iscrizione, nel registro delle imprese, del domicilio digitale (PEC) degli amministratori di imprese costituite in forma societaria, introdotto dalla L. 207/2024 (Legge di bilancio 2025).
L’art. 1, c. 860, della Legge di bilancio 2025, infatti, ha modificato l’art. 5, c. 1, del D.L. 1791/2012, aggiungendovi le parole “nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria“, introducendo l’obbligo di iscrizione delle PEC degli amministratori nel Registro imprese istituito presso le Camere di Commercio.
La questione più dibattuta concerneva la necessità, per gli amministratori delle società, specie PMI, di istituire e comunicare un autonomo indirizzo PEC, o, alternativamente, di poter comunicare l’indirizzo PEC della società amministrata.
I primi orientamenti sul punto, tra cui il registro delle imprese di Milano, avevano ritenuto che fosse possibile indicare il domicilio digitale della società anche per gli amministratori: tale interpretazione si fondava sull’idea che il domicilio digitale è parificabile al domicilio fisico e che, pertanto, così come gli amministratori possono eleggere domicilio presso la sede ai fini della propria carica, possono farlo anche per quello virtuale.
Il MIMIT precisa, tuttavia, che tale indirizzo interpretativo non corrisponderebbe alla ratio della modifica introdotta dalla Legge di bilancio 2025.
Con la nota in commento, pertanto, il Ministero fornisce chiarimenti su questa e su altre questioni applicative ed operative che erano emersi successivamente all’entrata in vigore della novella normativa.
Sulla decorrenza dell’obbligo
L’obbligo si estende non solo alle imprese di nuova costituzione e iscrizione, ma altresì a quelle che siano già costituite prima della data di entrata in vigore della norma, ovvero prima del 1° gennaio 2025: il MIMIT ritiene tuttavia opportuno, per evitare incertezze applicative, assegnare alle imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 un termine per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori fino alla data del 30 giugno 2025.
Sulle imprese obbligate
Rientrano nel novero dei soggetti obbligati tutti coloro che sono costituiti in forma societaria, siano esse società di persone o di capitali, e, di converso, l’esclusione delle forme societarie cui non è consentita l’intrapresa di attività commerciali, come le società semplici che esercitino l’attività agricola, e le società di mutuo soccorso, i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili.
Il MIMIT ritiene invece che possano esservi ricomprese, a determinate condizioni, le reti di imprese.
Sui soggetti obbligati a comunicare la PEC, ovvero gli amministratori
Per il MIMIT la norma va interpretata estensivamente, per cui con il termine “amministratori” si fa riferimento, in modo ampio, alla funzione di gestione dell’impresa.
Vi rientrano quindi quei soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione (vi rientrano per il MIMIT altresì i liquidatori quindi).
Sull’indirizzo PEC degli amministratori da comunicare
Per il MIMIT l’amministratore non può utilizzare il medesimo indirizzo di PEC dell’impresa, in quanto la Direttiva del Ministro dello sviluppo economico, d’intesa con il Ministro della giustizia, del 22 maggio 2015, prescrive che l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa comunicato per l’iscrizione nel registro delle imprese sia “nella titolarità esclusiva della medesima“; pertanto, le imprese che avessero optato per la coincidenza dei due recapiti, comunicando alla competente Camera di commercio, per l’iscrizione nel registro delle imprese, il medesimo domicilio digitale dell’impresa anche quale indirizzo PEC dei propri amministratori, potranno conformarsi alle presenti indicazioni entro il termine del 30 giugno 2025.
Sui diritti di segreteria
Il MIMIT, chiarendo un dubbio (dato il silenzio della norma) emerso fra gli interpreti circa l’estensione applicativa dell’esenzione dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria, specifica che l’esenzione prevista dall’art. 16, c. 6, ultimo periodo, del D.L. 185/2008, opera anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori dell’impresa soggetta all’obbligo di comunicazione ex art. 1, c. 860, della L. 207/2024.
Sulle sanzioni per mancato adempimento
Il MIMIT precisa che l’omissione dell’indicazione della PEC degli amministratori, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda di iscrizione presentata dall’impresa.
Sotto il profilo sanzionatorio, la novella non introduce alcuna nuova previsione, né, giusta il principio di legalità, potranno applicarsi per il MIMIT in via d’estensione o di analogia, le disposizioni di cui ai commi 6-bis e 6-ter dell’art. 16 D.L. 185/2008.
Resta invece applicabile per il Ministero la sanzione prevista dall’art. 2630 C.c., in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese“.
