Dopo poco più di un anno (1° gennaio 2024) dall’entrata in vigore della riforma che ha istituito il registro dei titolari effettivi e introdotto il relativo obbligo per le società (nazionali ed estere) che operano negli Stati Uniti di comunicare i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva alla FIU (Financial Crimes Enforcement Network – FinCEN), il 21 marzo 2025 è stata formalizzata una sostanziale marcia indietro con la rimozione (“Removes”) degli obblighi comunicativi per le società e i cittadini americani.
La normativa che istituiva il registro dei titolari effettivi negli USA, scaturiva dall’esigenza di completare l’ecosistema AML/CFT che era stato riformato con l’approvazione del National Defense Authorization Act (NDAA) che include l’Anti-Money Laundering Act (AML Act) ed il Corporate Transparency Act (CTA). Inoltre la necessità era emersa dal Rapporto di Mutua Valutazione del FATF sugli U.S.A. del 2016, dove, in relazione alle Raccomandazioni 24 (Transparency and beneficial ownership of legal persons) e 25 (Transparency and beneficial ownership of legal arrangements), il regolatore internazionale aveva giudicato il “sistema U.S.A.” rispettivamente non conforme e parzialmente conforme.
Dal 2024, quindi, anche gli Stati Uniti avevano finalmente messo a terra l’istituzione di un complesso sistema informativo sui beneficiari effettivi (beneficial ownership information–BOI), recependo numerose normative e regolamenti che FinCEN aveva emanato a partire dal 2021.
Il 21 marzo 2025 il FinCEN ha dato applicazione a quanto annunciato pochi giorni prima (2 marzo 2025) dal Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, che, con un preciso comunicato del suo Segretario Scott Bessent, aveva sospeso ogni tipo di sanzione per omessa comunicazione delle informazioni sui beneficial owner, sospendendo di fatto il Corporate Transparency Act per i cittadini e le società americane. Lo stesso Dipartimento prospettava l’emanazione di una specifica norma che avrebbe ristretto l’ambito di applicazione degli obblighi sui beneficiari effettivi alle sole società estere, seguendo una generale politica volta a curare l’”interesse e supporto” per le piccole e medie imprese americane.
In linea con il citato comunicato del Dipartimento del Tesoro, il Financial Crimes Enforcement Network ha posto in pubblica consultazione una norma che rimuove l’obbligo per le società e i cittadini statunitensi di segnalare le informazioni sulla titolarità effettiva (BOI) ai sensi del Corporate Transparency Act, che entrerà in vigore entro la fine del 2025.
ll FinCEN rivede la definizione di “società segnalante” limitando esclusivamente alle entità estere (“foreign country”), che si sono registrate per svolgere attività in qualsiasi giurisdizione statale o “tribale” degli Stati Uniti. Inoltre la norma formalizza l’esenzione per le società prima definite come “società segnalanti nazionali” dai requisiti di segnalazione. Quindi, tutte le entità create negli Stati Uniti e i loro beneficiari effettivi saranno esentati dall’obbligo di segnalarsi al FinCEN. Per di più, nel caso di società “straniere” il/i cui beneficiari siano cittadini americani, è previsto che queste non saranno tenute a segnalare il beneficiario effettivo.
La nuova traiettoria che azzera di fatto il registro dei beneficiari effettivi in un contesto economico delle dimensioni e della complessità di quello americano, rientra coerentemente nella nuova postura dell’amministrazione Trump basata sullo slogan: America first. Infatti, come si riscontra in numerose “riforme” attuate subito dopo l’insediamento nel gennaio 2025, il neoeletto Presidente sta ispirando le proprie politiche a molte delle proposte contenute nel programma politico lanciato nel 2022 dalla Heritage Foundation, che aveva l’obiettivo di ridefinire i ruoli istituzionali dell’intero governo federale degli Stati Uniti, rafforzando i poteri dell’esecutivo. Il corposo documento (circa 900 pagine) che il think tank di Washington pubblica dal 1981 (primo mandato Presidente Reagan) con il titolo “Mandate for Leadership 2025: The Conservative Promise” (cd. Project 2025), nel soffermarsi sulle proposte di riorganizzazione del Dipartimento del Tesoro, secondo una visione di profonda deregulation, fissa sette azioni ritenute indispensabili tra le quali proprio la “Reform of the anti-money laundering and beneficial ownership reporting systems”. Dalla lettura del paragrafo dedicato al tema AML, si evidenzia una generale impietosa critica della normativa antiriciclaggio USA e delle istituzioni demandate alla sua applicazione (FinCEN), destinatarie di feroci contestazioni in termini di inefficianza e inefficacia rispetto agli obiettivi di contrasto ai flussi finanziari illeciti. Nell’auspicare la cancellazione degli obblighi di comunicazione dei beneficiari effettivi per le società e i cittadini americani (come avvenuto a distanza di circa due mesi dall’insediamento presidenziale), la Fondazione “suggerisce” profonde revisioni di tutto il sistema AML e, visto come l’Amministrazione Trump sta spesso “seguendo” le “idee” del Project 2025, è verosimile ritenere come i prossimi mesi vedranno ulteriori cambiamenti per la normativa antiriciclaggio USA.