Con Risposta n. 135 del 20 maggio 2020 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti sull’applicazione del regime a “realizzo controllato” ex articolo 177 comma 2 del TUIR in presenza di azioni proprie.
Tale norma disciplina l’ipotesi di conferimento in cui la società conferitaria acquisisce ovvero integra, in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, il controllo di diritto, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, della società le cui partecipazioni sono conferite.
La norma non delinea un regime di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento ivi regolate, bensì prevede un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento, ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente.
Per i motivi meglio espressi nella Risposta in allegato, l’Agenzia ha rilevato come, considerato che il vincolo di controllo ex articolo 2359 comma 1, n. 1) del codice civile, deriva dalla spettanza ad una società della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, il computo nel quorum deliberativo dei voti sospesi riferibili alle azioni proprie detenute dalla società conferita, comporta che la società conferitaria nella situazione prospettata – ante conferimento – non detiene il controllo di diritto della società conferita.
Tale controllo verrebbe invece acquisito per effetto del conferimento con un unico atto delle partecipazioni detenute dalle persone fisiche, con conseguente applicabilità del regime di cui al comma 2 dell’articolo 177 del TUIR.