La pronuncia della Corte di Cassazione in oggetto ha affrontato diverse questioni giuridiche, di indubbia rilevanza pratica, in materia di attività d’impresa assicurativa e di transazione dell’obbligazione solidale.
La Suprema Corte ha anzitutto analizzato la natura delle lettere di patronage – garanzie del credito atipiche – con le quali un’impresa (nel caso di specie assicurativa) si impegni a mantenere inalterata la propria quota di partecipazione al capitale di un’altra società di capitali e, in caso di mutamento dell’entità di tale quota, ad accollarsi i debiti di tale partecipata. Assunta la natura di “patronage debole” del primo impegno – non assibilabile a un ordinario atto di garanzia del credito capace di far sorgere un’obbligazione di tipo contrattuale -, la pronuncia in esame ha ritenuto che l’impegno ad accollarsi taluni debiti, in caso di mutamento della quota di partecipazione al capitale sociale della società “garantita”, sia idoneo a far sorgere un’obbligazione in capo all’impresa garante. In quest’ultimo caso, infatti, l’impresa che assume un siffatto impegno perfeziona un negozio giuridico unilaterale ex articolo 1333 del Codice Civile, in particolare un contratto con obbligazioni del solo proponente.
Da altro punto di vista, la sentenza in oggetto ha chiarito che la prestazione di singoli e specifici atti negoziali consistenti nel rilascio di garanzie – come le lettere di patronage menzionate – non comporta di per sé la violazione dell’articolo 11 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, con cui il legislatore ha sancito la riserva di attività per le compagnie di assicurazione. La Corte di Cassazione ha infatti dichiarato che a tale riguardo assume rilievo esclusivamente il porre in essere una compiuta attività imprenditoriale eccedente i limiti indicati dall’articolo 11 del citato Decreto, non integrata dal rilascio di un numero limitato di garanzie patrimoniali.
Da ultimo, la Suprema Corte ha affrontato il discusso tema degli effetti derivanti dal perfezionamento di una transazione avente a oggetto un’obbligazione caratterizzata dalla presenza di più condebitori in solido. La pronuncia in esame ha ribadito l’ammissibilità della transazione pro quota mirata a sciogliere la solidarietà passiva unicamente rispetto al debitore aderente alla transazione, sottolineando come gli altri condebitori non possano profittare di quest’ultima (se non in relazione agli effetti derivanti dalla riduzione del loro debito nei confronti del creditore). Perché gli effetti della transazione esplichino i propri effetti esclusivamente pro quota – nei confronti dell’unico condebitore aderente – la Corte ha rimarcato la fondamentale importanza rivestita dalla verifica (di merito) sull’oggetto della transazione: è infatti necessario comprendere se essa riguardi l’intero debito o faccia riferimento alla solo quota del condebitore aderente.