La delibera di approvazione del bilancio non ratifica i singoli atti gestori

La vicenda oggetto della sentenza in commento trae origine dal giudizio intrapreso da una società a responsabilità limitata nei confronti di una banca, per ottenere la condanna di quest’ultima al risarcimento dei danni subiti dalla prima e derivanti dall’aver commesso talune irregolarità nel compimento – per conto della stessa società (ordinante) – di operazioni bancarie dietro richiesta di un soggetto sprovvisto di delega dell’amministratore della società attrice.

A valle del giudizio di secondo grado, la Corte d’Appello di Catania liquidava il danno in misura pari all’importo della prima operazione che la banca ha consentito di effettuare al falsus procurator; difatti, un’adeguata vigilanza sulla documentazione contabile periodicamente inviata dalla banca alla società avrebbe consentito all’amministratore stesso di accorgersi delle anomalie riscontrate fin dalla prima operazione così evitando il notevole ammanco verificatosi successivamente.

Avverso la sentenza d’Appello la società e l’amministratore hanno proposto ricorso per cassazione, al quale la banca ha resistito con controricorso supportato, inter alia, dall’avvenuta inclusione delle operazioni contestate nei bilanci della società, la cui approvazione da parte dei soci ne aveva comportato – secondo la banca – la ratifica.

La Suprema Corte ha ritenuto il motivo addotto dalla banca infondato, ribadendo la funzione informativa del bilancio la cui delibera di approvazione non si configura né quale approvazione dei singoli atti gestori né tantomeno quale ratifica tacita degli atti giuridici posti in essere da un soggetto che abbia agito in qualità di rappresentante della società senza averne i poteri o eccedendo i limiti delle facoltà conferitegli, a meno che non risulti accertata univocamente, al di là della mera approvazione, la volontà specifica, nella specie neppure prospettata, di far proprio l’atto posto in essere dal falsus procurator[1].

In virtù di quanto sopra, ne deriva che i soci, approvando il bilancio esprimono esclusivamente un giudizio sull’esattezza della situazione patrimoniale e dei risultati di esercizio trasposti in tale documento. Ciò è ben diverso dall’esprimere un pieno consenso circa gli atti gestori i cui effetti si riflettono su quella situazione e quei risultati. Infatti, ai fini dello scarico di responsabilità degli amministratori da parte dei soci, è necessaria una diversa delibera avente un diverso oggetto, vale a dire la specifica rinuncia ad esercitare l’azione di responsabilità in relazione a determinati atti giuridici – potenzialmente dannosi e puntualmente analizzati – posti in essere dagli amministratori[2].

Resta inteso che la rinuncia all’azione sociale deliberata in un momento precedente alla conoscenza di fatti di gestione che siano potenzialmente fonte di responsabilità per gli amministratori avrebbe valore di mera dichiarazione di scienza, da parte dell’assemblea, riguardante soltanto il riconoscimento dell’avvenuto rendiconto degli amministratori sulla loro gestione e dell’adempimento degli obblighi gestori a loro carico.