Con la pronuncia in oggetto il Tribunale di Milano ha avuto modo di chiarire meglio i confini dei diritti informativi spettanti al socio non amministratore di s.r.l. ex art. 2476 c.c. Come noto, infatti, ai sensi del comma 2 del predetto articolo, i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali nonché di consultare i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione. Tale diritto è, per giurisprudenza costante del Tribunale di Milano, esercitabile in via potestativa senza che il socio sia onerato di dimostrarne l’utilità rispetto alla soddisfazione di un proprio specifico interesse, nonché tutelabile in via di urgenza in riferimento alla esigenza di attualità del controllo rispetto alle vicende sociali.
La vicenda all’esame del Tribunale ha trovato origine dal parziale rifiuto della società a consegnare le fatture attive richieste dal socio, oltre che alcuni contratti ancora in corso e le elaborazioni del sistema software aziendale (c.d. JIRA). Detto rifiuto era da ricondurre, nella prospettazione della società, alla peculiare posizione del socio ricorrente: questi, infatti, già presidente del Consiglio di Amministrazione della s.r.l., era da considerare potenzialmente interessato allo svolgimento in proprio di attività comunque interferente con quella tipica della società.
La decisione del Tribunale di Milano ha chiarito che il diritto del socio deve essere contemperato con le esigenze della società meritevoli di tutela, ad esempio in termini di riservatezza dei dati sociali. Tale contemperamento va ricondotto al principio di buona fede, la cui applicazione nel caso specifico “comporta che il diritto alla consultazione della documentazione sociale e alla estrazione di copia possa trovare specifica limitazione (attraverso l’accorgimento del mascheramento preventivo dei dati sensibili presenti nella documentazione, quali, ad esempio, i dati relativi ai nominativi di clienti e fornitori) laddove le esigenze di controllo individuale della gestione sociale – cui è preordinato il diritto del socio ex art. 2476 c.c. secondo comma – si contrappongano non pretestuose esigenze di riservatezza fatte valere dalla società”. Per il Tribunale, pertanto, la cautela attuata dalla società, e consistente nell’oscuramento dei nominativi presenti nella documentazione consegnata al socio non è da considerarsi pretestuosa. Considerazioni analoghe hanno riguardato le elaborazioni del software aziendale: trattandosi di elaborazioni attinenti alla contabilità industriale – di per sé distinta dalla contabilità generale oltre che non obbligatoria né propriamente attinente alla amministrazione, ma piuttosto alla gestione sociale – non possono essere configurate come “documenti attinenti alla amministrazione”, e pertanto non rientrano tra i documenti consultabili dal socio ai fini di controllo individuale.
All’esito del procedimento cautelare, pertanto, il Tribunale ha disposto la consegna di un prospetto esplicativo delle attività svolte per ogni singola fattura attiva, la copia dei contratti attivi previo mascheramento del tenore delle prestazioni e un elenco contenente il nominativo di tutti i dipendenti.