Bail-In Playbook

La richiesta di un quadro applicativo sempre più coerente e consistente in materia di “Risanamento e Risoluzione delle Banche” rappresenta per gli enti creditizi una richiesta sempre più forte negli ultimi anni.

In particolare, in caso di dissesto di un istituto creditizio, il regolatore ha l’obiettivo di garantire la stabilità del sistema finanziario e dell’economia reale, mediante l’applicazione di strumenti che consentano di gestire una risoluzione ordinata delle Banche.

In tale ottica, lo strumento di risoluzione che sta suscitando maggiore interesse per il regolatore con la conseguente richiesta di approfondimento per le Banche, risulta essere il Bail-in, procedura che permetterebbe di assorbire le perdite di un ente prestatore utilizzando esclusivamente risorse interne provenienti dai suoi stakeholder, senza pertanto il coinvolgimento dei cosiddetti taxpayer.

L’introduzione del Bail-in Playbook

Nel corso del consueto dialogo tra le autorità di risoluzione (il Single Resolution Board – SRB e Banca d’Italia per le Banche operanti sul territorio nazionale) e gli enti creditizi, a partire dal 2019, è stata richiesta la predisposizione e l’elaborazione di un documento di processo dettagliato, il cosiddetto Bail-in Playbook.

L’esperienza sin qui maturata nell’ambito dell’applicazione delle norme della BRRD infatti ha evidenziato come siano presenti ancora significative lacune nella individuazione dei processi e dei meccanismi di governance che dovrebbero gestire l’applicazione del Bail-in in maniera ordinata ed efficiente.

A tal proposito occorre infatti evidenziare come, ad oggi, non risultino casi di applicazione del Bail-in, laddove l’unico caso di applicazione di uno strumento di risoluzione ha riguardato il caso del Banco Popular in Spagna nel 2016. In quel caso si è optato per la cessione delle attività ad un altro acquirente, vale a dire il Banco Santander.

Negli altri casi di dissesto sin qui osservati, quali ad esempio il caso delle ex Banche Venete (i.e. Veneto Banca e Banca Popolare di Vicenza), sono state difatti applicate le normative fallimentari nazionali e strumenti di early intervention.

A fronte della mancanza di un’esperienza diretta e della necessità di garantire che il sistema nel suo complesso (i.e. Banche, Regolatore, Intermediari) sia preparato per gestire in maniera efficiente ed efficace la risoluzione, la definizione di un processo strutturato rappresenta un caposaldo imprescindibile.

Gli impatti e le sfide per le Banche

E’ evidente come, la definizione delle modalità di gestione di un processo estremamente invasivo sia da un punto di vista operativo, sia da un punto di vista informativo, rappresenta una notevole sfida per il sistema bancario. Gli enti infatti scontano la stratificazione di prassi e di assunzioni ormai consolidate ma che mal si conciliano con le tempistiche e le necessità che potrebbero determinarsi nel caso di una risoluzione.

In primo luogo, al fine di garantire la definizione dello stato di dissesto e quantificare con la massima precisione possibile le perdite accumulate prima dell’evento di risoluzione, è necessario che i sistemi IT e gli applicativi forniscano dati aggiornati nelle più stringenti tempistiche possibili. In particolar modo in caso di Bail-in è infatti essenziale avviare tale scenario di svalutazione e conversione delle passività della Banca avendo davanti a sé una situazione quanto più statica possibile per garantire un equo trattamento degli stakeholders.

Il secondo punto che rappresenta un ambito di intervento indubbiamente ostico è rappresentato dal processo operativo di svalutazione e conversione delle passività della Banca. Se da un lato è possibile demandare agli intermediari quali Monte Titoli la gestione di talune attività riguardanti in particolar modo azioni e titoli emessi, dall’altro appare particolarmente delicata sia la gestione di titoli emessi su mercati esteri (in taluni casi persino extra-UE) sia la gestione di passività interamente gestite dalla Banca, come ad esempio i depositi.

In tutto questo occorre inoltre considerare l’oggettiva difficoltà nel definire una governance efficace anche alla luce della possibilità del regolatore di commissariare gli organi apicali della Banca e di insediarsi direttamente, o mediante un commissario, nella gestione della risoluzione.

Le possibili evoluzioni

L’attenzione che il Regolatore ha posto nel corso del 2019 sulle tematiche inerenti il framework di risoluzione, e sulla gestione del processo di Bail-in in particolare, non sembrerebbe venire meno anche nel corso del 2020. Il Single Resolution Board ha difatti pubblicato sul suo sito alcuni documenti[1] di particolare interesse, che descrivono e sottolineano attività e priorità che l’ente regolatore si aspetta da parte delle Banche per il prossimo esercizio.

Ciò che emerge è infatti l’interesse del Regolatore affinché le Banche rafforzino i processi di gestione della eventuale risoluzione attraverso l’integrazione dei documenti di Playbook con il maggior dettaglio possibile, sia con riferimento al perimetro di strumenti considerati, sia nell’ottica di definire un processo complessivo solido e consistente.

A questo proposito risulta una naturale conseguenza di quanto fin qui rappresentato la necessità, , di effettuare delle vere e proprie sessioni di “Dry Run”, ovvero di simulazione dell’applicazione della risoluzione e del bail-in secondo quanto descritto dalla Banca all’interno del proprio Playbook. In tal modo sarà possibile verificare se il processo disegnato e descritto all’interno di tale documento sia effettivamente sostenibile e fattibile in uno scenario di risoluzione.

I benefici sistemici

La necessità di garantire una gestione del dissesto in maniera ordinata e rapida, nonché l’obiettivo dichiarato della normativa europea[2] di non coinvolgere i cosiddetti taxpayer nel risanamento delle Banche in crisi, può essere garantita solamente qualora il sistema si doti di tutte le misure necessarie nel caso in cui si debba effettivamente procedere alla risoluzione.

Tale scenario, come descritto precedentemente, finora non ancora realizzatosi, rimane in ogni caso una prospettiva che non può essere a priori esclusa: se fino ad oggi le crisi bancarie sono state gestite sostanzialmente in maniera ordinaria, una nuova eventuale crisi sistemica potrebbe non lasciare spazio agli Stati per intervenire, e di conseguenza sarà il sistema finanziario nel suo complesso a dover gestire scenari di risoluzione e di bail-in in particolare.

Nel corso presumibilmente dei prossimi due anni verrà pienamente a maturazione lo sviluppo regolamentare e operativo degli scenari di gestione delle crisi bancarie che dovrebbe garantire, nella visione delle istituzioni europee, il superamento di meccanismi di dissesto e fallimento non più adeguati per la complessità e le interrelazioni del sistema. Se tale obiettivo sarà raggiunto e se tale meccanismo si rivelerà effettivamente efficace ed applicabile nel concreto dipende anche dalla capacità delle Banche e degli intermediari di dotarsi in maniera anticipatoria e lungimirante dei processi e dei sistemi di governance declinati all’interno del Bail-in Playbook.