Il progetto di addendum alle Linee guida BCE sui crediti deteriorati: quali i possibili effetti sul mercato delle cessioni e delle cartolarizzazioni di NPL?

Il 4 ottobre scorso la Banca Centrale Europea ha sottoposto a consultazione pubblica il progetto di addendum alle Linee guida sui crediti deteriorati, già pubblicate nel marzo 2017.

La proposta della BCE prevede, in estrema sintesi, che a partire dal 1° gennaio 2018 le banche titolari di “nuovi” crediti deteriorati (i.e.: classificati come deteriorati[1] successivamente al 1° gennaio 2018) dovrebbero[2] coprirli integralmente mediante accantonamenti rispettivamente (i) entro due anni se si tratta di crediti unsecured (i.e.: privi di garanzia) e (ii) entro sette anni se si tratta di crediti secured (i.e.: muniti di garanzia).

In altre parole, la BCE non ritiene (più) adeguate le rettifiche di valore, effettuate anche tramite accantonamenti, che le banche ad oggi apportano rispetto ai propri crediti deteriorati, in applicazione dei principi contabili attualmente in vigore e, per questo, intende introdurre un nuovo meccanismo di accantonamenti che, nell’attuale formulazione, appare forse eccessivamente stringente e senza dubbio “rivoluzionario”.

Come noto, oggi le banche valutano i propri crediti deteriorati sulla base di quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 39, basato sul concetto di “perdita avvenuta” (“incurred loss”), in forza del quale i crediti sono iscritti per l’ammontare nominale in essere, a meno che non vi siano prove oggettive del loro deterioramento.

In linea teorica, il fatto che tale principio preveda la rilevazione di perdite soltanto “già avvenute” comporta che l’iscrizione a bilancio della riduzione di valore avvenga solo nel momento in cui essa si manifesta, con il rischio di fornire, quindi, valutazioni troppo ottimistiche nel caso in cui non si verifichino, in termini fattuali, eventi che ne possano causare una perdita di valore[3].

Parallelamente alla proposta della BCE, a partire dal 1° gennaio 2018, entrerà in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 avente il fine precipuo di rendere più efficaci le modalità di appostamento a bilancio e basato sul concetto di “perdita attesa” (“expected loss”), in base al quale il deterioramento del credito viene, fin da subito, rilevato determinando e contabilizzando le perdite previste per eventi che potrebbero verificarsi nei successivi dodici mesi (“12-month expected losses”); successivamente, qualora il rischio di credito si deteriorasse in maniera significativa, le banche dovrebbero aumentare la stima della perdita di valore necessaria per coprire le perdite attese lungo tutta la vita dell’attività (“lifetime expected credit losses”).

Pertanto, già con l’introduzione del principio contabile internazionale IFRS 9, la valutazione dei crediti da parte delle banche dovrebbe rispondere ad una previsione maggiormente realistica (rectius, veritiera e corretta) rispetto ad oggi.

Tuttavia, nonostante tale imminente riforma sotto il profilo della contabilizzazione dei crediti deteriorati (anche detti “Non Performing Loan”, NPL), la BCE ha comunque inteso prevedere un meccanismo di accantonamento per così dire “automatico”, sicuramente prudenziale, ma che, allo stato attuale, non va esente da critiche da parte dei primi commentatori.

Ad avviso di chi scrive, un punto appare in ogni caso certo: se introdotto in queste forme[4], l’addendum – oltre a comportare maggiori oneri patrimoniali per le banche, le quali, in un lasso di tempo relativamente breve (lo si rammenta, due anni nel caso di crediti unsecured e sette anni nel caso di crediti secured), saranno costrette a eseguire accantonamenti pari al 100% del valore dei crediti deteriorati – avrà inevitabili effetti anche sul mercato delle cessioni e delle cartolarizzazioni.

Uno strumento, quello delle cessioni di NPL (siano esse finalizzate o meno alla cartolarizzazione dei crediti), che non soltanto permette lo smobilizzo dei crediti deteriorati dai bilanci delle banche con tutti i benefici che ne conseguono in termini patrimoniali, ma che, nel contesto che va prospettandosi, consentirebbe altresì di non dover subire – limitatamente alla parte di crediti trasferita – il meccanismo di accantonamenti automatici previsto dall’addendum in relazione ai crediti deteriorati di cui le banche diventeranno titolari a partire da gennaio 2018.

A ciò si aggiungano i forti incentivi di cui lo strumento delle cartolarizzazioni ha di recente beneficiato, sia per mano del Regolatore europeo (a livello istituzionale, ma anche nelle stesse Linee guida cui l’addendum si riferisce[5]) che del Legislatore italiano (si pensi al recente intervento sulla L. 130/1999[6]), a dimostrazione del ruolo riconosciutogli nella gestione dei crediti deteriorati.

In questo scenario, se è vero che da un lato è ragionevole ipotizzare che il sistema di accantonamenti automatici previsto dall’addendum porterà ad un incremento del numero (già crescente)[7] di operazioni di cessione che hanno caratterizzato il mercato negli ultimi anni, dall’altro lato ciò rischia di generare possibili conseguenze negative sul prezzo effettivo di cessione che gli investitori saranno disposti a pagare.

Già oggi il tema della valorizzazione (intesa come “attribuzione di un valore economico”) dei portafogli di NPL è tra i più discussi nel settore, con un prezzo offerto dagli investitori attivi nel mercato di riferimento notoriamente inferiore[8] al valore dei crediti iscritto a bilancio dalle banche (c.d.“net book value”).

Una differenza (c.d. “pricing gap”) che in Italia è dovuta principalmente ai seguenti fattori[9]:

1. i lunghi tempi necessari per il recupero dei crediti deteriorati (per via giudiziale o stragiudiziale). Basti pensare che, in Italia, alla fine del 2015 la durata effettiva era in media di quasi otto anni per le procedure fallimentari e di oltre quattro per quelle esecutive immobiliari[10]. Sul punto, è in ogni caso opportuno menzionare come, negli ultimi anni, siano state varate diverse riforme volte a ridurre i tempi delle procedure di recupero[11] ed adottate misure (si pensi, in primis, alla garanzia statale sui titoli senior, c.d. GACS) finalizzate a diminuire il pricing gap[12];
2. l’insufficiente dimensione, efficienza e specializzazione del mercato secondario dei crediti deteriorati, che è composto tipicamente da fondi di tipo speculativo internazionali (definiti dallo stesso Governatore della Banca d’Italia come “oligopolistici”[13]);
3. l’obiettivo di alto profitto perseguito dagli investitori (rendimento tra il 10 ed il 20 per cento);
4. eventuali genuine differenze di valutazione dei flussi di cassa futuri, dovute alle asimmetrie informative presenti sul mercato del credito (come noto, è essenziale sotto questo profilo avere a disposizione dati adeguati e tempestivi sui crediti, sulle loro garanzie e soprattutto sugli asset sottostanti nel caso di crediti secured, sulle informazioni reddituali del debitore, etc.).

Ebbene, ad avviso di chi scrive, l’elevato pricing gapche già oggi rappresenta uno dei maggiori freni per le banche che intendono cedere e/o cartolarizzare i propri crediti deteriorati è destinato con molta probabilità ad acuirsi nell’ipotesi in cui il meccanismo di accantonamenti automatici previsto dall’addendum dovesse essere definitivamente approvato nei contenuti attuali.

Le ragioni sono semplici: se sino ad oggi gli investitori si sono dimostrati disposti a pagare somme nettamente inferiori al valore di bilancio dei crediti (con accantonamenti effettuati in base al principio contabile internazionale IAS 39)[14], è ragionevole ipotizzare che uno scenario che vede l’avvento congiunto del nuovo principio contabile IFRS 9 e delle stringenti regole previste dall’addendum abbia come logica conseguenza un incremento delle pressioni ad oggi gravanti sugli istituti di credito, con l’inevitabile effetto collaterale di rinforzare il potere contrattualmente in mano ai potenziali buyer di NPL, a tutto svantaggio (per le banche) dei prezzi effettivi di cessione che si verranno a determinare.

In aggiunta a quanto sopra, per quanto banali, non si possono perdere di vista le più basilari leggi economiche della domanda e dell’offerta: a parità di domanda (gli investitori attivi nel mercato delle cessioni/cartolarizzazioni), il prezzo di un bene (i crediti deteriorati) è destinato a diminuire all’aumentare dell’offerta.

In conclusione, senza voler formulare giudizi di merito avuto riguardo al (prospettato) intervento del Regolatore europeo, nel contesto complessivo che si verrà (rectius, verrebbe) a creare – ovvero l’entrata in vigore del principio contabile IFRS 9 unitamente all’applicazione dei meccanismi di svalutazione automatica degli NPL previsti dall’addendum – appare ragionevole attendersi, da un lato, un significativo e sostanziale incremento nel numero di operazioni di cessione (ma forse, considerati i numeri già registrati nei primi 9 mesi del 2017, è il caso a questo punto di parlare di vero e proprio boom) e, dall’altro lato, un impatto potenzialmente negativo sul processo di riduzione del pricing gap sul quale tanto il Legislatore italiano si era impegnato negli ultimi anni.

Bibliografia:

1. D. Albamonte, Le nuove norme sulla cartolarizzazione dei crediti, Banca d’Italia, Note di stabilità finanziaria e vigilanza n. 10, luglio 2017;
2. Banca d’Italia, Considerazioni finali del Governatore, 31 maggio 2017;
3. E. Brodi-S. Giacomelli-I. Guida-M. Marcucci-A. Pischedda-V. Profeta-G. Santini, Nuove misure per velocizzare il recupero dei crediti: una prima analisi del D.L. 59/2016, Banca d’Italia, Note di stabilità finanziaria e vigilanza n. 4, agosto 2016;
4. L. Carpinelli-G. Cascarino-S. Giacomelli-V. Vacca, La gestione dei crediti deteriorati: un’indagine presso le maggiori banche italiane, Banca d’Italia, Questioni di economia e finanza n. 311, febbraio 2016;
5. P. Carrierè, Le nuove frontiere della cartolarizzazione: tra profili sistematici e incertezze di disciplina, in questa rivista, luglio 2017;
6. E. Calandro, The IASB exposure draft on impairment of financial assets: a final solution or the prelude of the next credit crunch, in Rivista dei dottori commercialisti, 2010, fasc. 1, pag. 65 ss.;
7. L. G. Ciavoliello-F. Ciocchetta-F. M. Conti-I. Guida-A. Rendina-G. Santini, Quanto valgono i crediti deteriorati?, Banca d’Italia, Note di stabilità finanziaria e vigilanza n. 3, aprile 2016;
8. Intervento del Governatore della Banca d’Italia, 23° Congresso ASSIOM Forex, Modena, 28 gennaio 2017;
9. Intervento del Governatore della Banca d’Italia, Associazione Bancaria Italiana, Assemblea degli Associati, Roma, 8 luglio 2016;
10. B. Inzitari, Crediti deteriorati (Npl), aiuti di stato nella BRRD e nella comunicazione sul settore bancario del 30.7.2013 della Commissione europea, in Banca Borsa Titoli di Credito, 2016, fasc. 6, p. 641;
11. The Italian NPL market – The Place To Be, luglio 2017, www.pwc.co/it/npl.