Il Regolamento n. 33 del 6 dicembre 2016 (il “Regolamento 33”) è stato emanato dall’IVASS in attuazione delle nuove disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private (il “Codice”) in materia di Informativa e Processo di Controllo Prudenziale (cfr. Capo IV-ter) (cfr. contenuti correlati).
L’introduzione delle disposizioni in tale ambito trae origine dai nuovi requisiti di c.d. “Terzo Pilastro” introdotti dalla direttiva Solvency II(la “Direttiva”) e dettagliati, tra gli altri, dal Regolamento delegato (UE) 2015/35 (gli “Atti Delegati”) e dalle Linee Guida EIOPA in materia d’informativa al pubblico e di vigilanza del 14 settembre 2015, volte a garantire l’applicazione uniforme e in modo armonizzato tra i paesi dell’Unione Europea.
La Direttiva, in particolare, da un lato prescrive il contenuto minimo delle informazioni che le imprese sono tenute a trasmettere all’autorità di vigilanza (cfr. art. 35) e, dall’altro, la pubblicazione della Relazione sulla solvibilità e sulla condizione finanziaria (SCFR, cfr. artt. 51 e 56).
A tale ultimo riguardo, le informazioni di cui è richiesta la divulgazione presentano non solo una notevole estensione, ma anche un significativo taglio tecnico (si passa dalla descrizione dell’attività e dei risultati dell’impresa, al sistema di governance, e al profilo di rischio, sino alla valutazione – a fini di solvibilità – di attività e passività e gestione del capitale); pertanto, già Solvency II ha previsto che alle imprese sia consentito di non rendere pubblica un’informazione quando: a) tale divulgazione conferirebbe ai concorrenti dell’impresa significativi vantaggi indebiti; e/o b) l’impresa sia tenuta alla segretezza o alla riservatezza in virtù di obblighi nei confronti dei contraenti[1] (cfr. art. 53).
La novità di tale impianto normativo, nonché l’estensione e la varietà del contenuto degli obblighi informativi ivi contemplati, insieme con la prevedibile sovrapposizione con altri e diversi requisiti di public disclosure e supervisory reporting[2], hanno contribuito a determinare un assetto regolamentare di attuazione disomogeneo e in continua evoluzione[3].
Con il Regolamento n. 33, IVASS ha quindi inteso conferire organicità e coerenza al complesso delle disposizioni inerenti al Terzo Pilastro, nel contempo recependo le innovazioni terminologiche derivanti dalla Direttiva e dalle relative disposizioni attuative.
In particolare, oltre all’obbligo a carico delle imprese di pubblicare lo SCFR, al fine di consentire all’autorità l’esercizio delle proprie funzioni è previsto l’obbligo di fornire all’IVASS:
- periodicamente, una relazione (Regular Supervisory Report – “RSR”) che, “riportando informazioni più ampie di quelle destinate al pubblico, costituisce uno strumento di supporto per la valutazione della loro solvibilità globale”; nonché
- ad evento l’informativa circa “eventi che possano ragionevolmente comportare (o abbiano già comportato) cambiamenti sostanziali dell’attività e dei risultati, del sistema di governance, del profilo di rischio nonché della condizione finanziaria e di solvibilità dell’impresa o del gruppo” (cfr. art. 35, co. 2° delle Direttiva e Relazione illustrativa al Regolamento n. 33).
Si segnala inoltre che l’autorità nazionale, conformemente all’approccio risk based predicato da Solvency II, sottolinea l’importanza della predisposizione di “adeguati presidi organizzativi” da parte delle imprese al fine di adempiere agli obblighi informativi a garanzia del processo di vigilanza prudenziale[4] e delle scelte informate dei contraenti.
Di seguito si riporta una sintesi delle principali previsioni del Regolamento 33.
Con riguardo all’ambito di applicazione (art. 3), in linea con l’impostazione adottata dal Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016, il Regolamento 33 si applica all’ultima società controllante italiana di un sottogruppo nazionale, qualora l’IVASS abbia deciso di esercitare la propria vigilanza su detto gruppo.
Quanto alle disposizioni di carattere generale concernenti i gruppi (art. 4), come sottolineato nella Relazione illustrativa al Regolamento 33 e in analogia con quanto previsto dagli Atti Delegati, è precisato che le norme che disciplinano i contenuti delle relazioni (destinate al regolatore e al pubblico) si applicano, ove non espressamente escluso, sia alla reportistica individuale che a quella di gruppo.
Rispetto alla Politica sull’informativa al pubblico (art.5) è prevista la relativa approvazione da parte dell’organo amministrativo dell’impresa.
Il SFCR segue la struttura riportata nell’allegato XX agli Atti Delegati, cui si rinvia per il dettaglio tecnico.
In conformità alle Linee Guida EIOPA, le sedi secondarie delle imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, per le quali il framework europeo non prevede obblighi di pubblicazione della relazione SFCR, trasmettono quest’ultima al supervisore.
Sono poi dettagliati i contenuti, le eventuali limitazioni ed esoneri in materia di informativa periodica all’IVASS (cfr. artt. 17 – 31).
Con riferimento all’informativa in caso di eventi predefiniti (art. 32) il dettato del Regolamento 33 replica fedelmente quanto già previsto dalla Direttiva. In relazione, inoltre, alla concreta individuazione degli eventi predefiniti IVASS al testo esplicativo, paragrafi 2.77-2.79, della Linea Guida EIOPA n. 30 nel quale è riportato un elenco esemplificativo di situazioni suscettibili di essere considerate come eventi predefiniti, alcuni introdotti dal regime Solvency II,altri già contemplati nella normativa nazionale (cfr. Relazione Illustrativa al Regolamento 33).
Vengono quindi definiti le procedure e processi per l’informativa al pubblico (cd. public disclosure) e per l’informativa di vigilanza -(artt. 33-39).
A tale ultimo riguardo, si segnala come sia concesso alle imprese che, nel solo caso di reportistica quantitativa (“QRT”) trimestrale, l’organo amministrativo possa delegare approvazione e trasmissione di tale QRT “ad un membro dell’Alta Direzione, che riferisce tempestivamente all’organo amministrativo in merito ai dati quantitativi significativi contenuti nei modelli” (art. 39).
In conclusione, gli artt. 40 – 42 regolano la disciplina transitoria e finale.
[1] Si ritiene di poter estendere il riferimento all’intera categoria degli “aventi diritto”.
[2] In sede di implementazione della Direttiva vennero infatti segnalati regulatory overlapping con la normativa di trasparenza prevista per le società quotate, nonché con riguardo all’informativa richiesta in sede di vigilanza sui conglomerati finanziari.
[3] Il Terzo Pilastro è infatti il comparto delle norme di emanazione Solvency II maggiormente soggetto al processo di Q&A di EIOPA (cfr., da ultimo, su questa Rivista: http://www.dirittobancario.it/news/assicurazioni/solvency-ii-eiopa-pubblica-nuove-qa-materia-di-valutazione-del-credito-da-parte-di-soggetti-terzi).
[4] Il rilievo della sempre maggiore quantità (e qualità) dei “dati” accessibili ai supervisor, anche in funzione evolutiva delle tecniche di vigilanza, è un tema centrale nel dibattito relativo alla transizione verso la vigilanza assicurativa c.d. macro-prudenziale: si veda, al riguardo, Bank of England, Macroprudential Policy for Insurers, 22 November 2016.