Le opinioni espresse dall’autore nel presente contributo sono da considerarsi esclusivamente a titolo personale, e non impegnano in nessun modo l’Istituto di appartenenza.
Con avviso n. 0082471 del 15 settembre 2016 la Consob si è conformata (ai sensi dell’art. 16 del Regolamento (UE) 1095/2010) alle “Guidelines on cross-selling” pubblicate dall’ESMA, attuandole a livello nazionale attraverso l’incorporazione nelle proprie prassi di vigilanza, nell’ambito del processo di trasposizione delle disposizioni della c.d. MiFID II (Direttiva 2014/65/UE) (cfr. contenuti correlati).
Detta Direttiva prevede che “Se un servizio di investimento è offerto insieme a un altro servizio o prodotto come parte di un pacchetto o come condizione per l’ottenimento di tale accordo o pacchetto, l’impresa di investimento informa il cliente se è possibile acquistare i diversi componenti separatamente e fornisce giustificativi separati dei costi e degli oneri di ciascun componente.
Quando i rischi derivanti da tale accordo o pacchetto offerto a un cliente al dettaglio sono verosimilmente diversi dai rischi associati ai componenti considerati separatamente, l’impresa di investimento fornisce una descrizione adeguata dei diversi elementi dell’accordo o pacchetto e del modo in cui la sua composizione modifica i rischi”.
L’art. 24, comma 11, della MiFID attribuisce, inoltre, all’ESMA, in collaborazione con EBA ed EIOPA, l’elaborazione e l’aggiornamento di specifici orientamenti per la valutazione e la vigilanza delle pratiche di vendita abbinata di servizi o prodotti di investimento.
L’ESMA ha già adempiuto ai suoi compiti con l’emanazione, dopo un processo di consultazione pubblica, delle sopra menzionate Guidelines in data 22 dicembre 2015.
Gli scopi principali delle Guidelines sono:
a) migliorare il contenuto di informativa sui prezzi, costi e le altre informazioni fornite nel caso di vendita abbinata;
b) assicurare la tempestiva comunicazione delle informazioni rilevanti;
c) migliorare la comprensione del cliente;
d) affrontare gli aspetti di formazione e di remunerazione, e
e) chiarire l’applicazione di qualsiasi diritto di recesso post-vendita collegato all’acquisto di uno dei prodotti.
Gli Orientamenti ESMA (applicabili dal 3 gennaio 2018) contribuiscono a chiarire quale sia il modello di comportamento e quali siano i dispositivi organizzativi che le imprese impegnate in pratiche di vendita abbinata debbano adottare per mitigare l’eventuale danno agli investitori associato a tali pratiche.
Tali orientamenti si applicano infatti a tutte le offerte di un servizio di investimento insieme a un altro servizio o prodotto come parte di un pacchetto o come condizione per l’ottenimento dello stesso accordo o pacchetto (cfr. art. 4, comma 1, par. 42 della MiFID II).
Col recepimento degli orientamenti sulle pratiche di vendita abbinata si rafforza la supervisory convergence su un aspetto molto delicato della protezione degli investitori.
Le Guidelines cercano di delineare il campo della liceità delle condotte dell’intermediario nelle pratiche di cross-selling, sottolineando i necessari obblighi di disclosure, se necessario anche con esempi illustrativi. Sono in particolare evidenziati alcuni dei casi in cui le pratiche poste in essere dagli intermediari sono “dannose” (detrimental) per l’investitore: vendita di prodotti che se venduti singolarmente sarebbero meno costosi per l’investitore, previsione di costi sproporzionati nel caso di risoluzione anticipata dei contratti di assicurazione associati alla vendita di un prodotto, vendita di prodotti non necessari ovvero non richiesti dal cliente.
Nella sostanza, l’ottica predominante rimane quella della trasparenza, in termini di informazioni di prezzi, costi e rischi.
Laddove rilevanti, i rischi associati alla vendita abbinata – anche se non strettamente correlati ad aspetti di prezzo – devono essere tempestivamente comunicati al cliente, così come la possibilità di vendita dei prodotti in questione anche separatamente.
Specifici obblighi di training del personale, gestione dei conflitti di interesse e diritti di revoca completano il quadro di tutela dell’investitore, cercando di creare e mantenere le condizioni per una scelta di investimento consapevole.
