Il Consiglio Notarile di Milano ha pubblicato la massima n. 204 del 5 luglio 2022 in materia di riduzione del capitale sociale a copertura parziale di perdite superiori a un terzo.
Di seguito la massima del Consiglio notarile.
Fino al verificarsi del presupposto che rende obbligatoria la riduzione del capitale per perdite ai sensi degli artt. 2446, comma 2, o 2482-bis, comma 4, c.c., l’assemblea ha la facoltà di ridurre il capitale sociale a copertura anche soltanto parziale delle perdite, sia che tale parziale copertura riduca la perdita sotto al terzo, sia che la perdita stessa risulti, dopo la copertura parziale, ancora superiore al limite predetto.
La massima analizza la possibilità di una riduzione parziale delle nell’ipotesi in cui la società si trovi nella situazione di perdite superiori al terzo del capitale sociale ai sensi dell’art. 2446 e dell’art. 2482-bis c.c.
Sul punto, il Consiglio del notariato di Milano ritiene di fare un distinguo dal caso in cui la delibera di copertura perdite intervenga durante il c.d. “periodo di grazia”, e cioè prima dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo a quello in cui è stata accertata la perdita, dal caso in cui si deliberi nell’assemblea predetta.
Nel secondo caso, l’assemblea dovrà perentoriamente coprire integralmente le perdite, ovvero adottare altri provvedimenti adeguati.
Nel corso del “periodo di grazia”, invece, è possibile deliberare la copertura solo parziale delle perdite con riduzione del capitale sociale.
Tale copertura parziale prescrive di trattenere all’attivo, in caso di successiva produzione di utili di esercizio, quella parte di patrimonio che potrebbe invece essere destinata ai soci.
Ugualmente, l’accantonamento della riserva legale dovrà procedere con riferimento ad un maggior importo del capitale, meno intaccato rispetto all’eventualità di una copertura integrale delle perdite.