Pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 246 del 20 ottobre 2022, la Delibera Consob n. 22422 del 28 luglio 2022 recante modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.
L’art. 133-bis, che disciplina la ripartizione dei costi dell’identificazione, è stato modificato con l’obiettivo di tenere conto degli interventi apportati nella normativa primaria, quali:
- la diversa configurazione dell’istituto dell’identificazione, attualmente previsto nell’art. 83-duodecies quale diritto degli emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati e non più come facoltà da prevedere specificamente in statuto;
- la possibilità, per le società con azioni ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, di prevedere in via statutaria l’applicazione della disciplina dell’identification.
Le innovazioni apportate all’indicato articolo sono pertanto volte a:
- allineare l’ambito di applicazione soggettivo della disposizione al nuovo art. 83-duodecies del TUF, mantenendo fermo solo per gli emittenti con azioni negoziate sui sistemi multilaterali di negoziazione il regime dell’opt-in statutario per l’applicazione delle norme sulla shareholders’ identification;
- confermare la previsione che rimette all’autonomia statutaria la determinazione dei criteri di ripartizione fra i soci e la società dei costi dell’identification avanzata su richiesta delle minoranze (cfr. comma 1);
- confermare la previsione che garantisce il diritto delle minoranze di avviare un’identificazione degli azionisti con oneri a carico della società qualora sia richiesta nei sei mesi successivi alla chiusura dell’esercizio sociale da uno o più soci titolari di una quota partecipativa qualificata e non vi siano state altre identificazioni di azionisti nell’ultimo anno (cfr. comma 2);
- prevedere che per tutte le altre richieste di identificazione degli azionisti avanzate da soci di minoranza gli oneri siano ripartiti in maniera paritaria tra la società e i soci richiedenti, a meno che lo statuto non preveda criteri diversi (cfr. comma 3).
Le modifiche sopra descritte apportate all’art. 133-bis del Regolamento Emittenti rendono superflua la previsione di un adeguato periodo transitorio per consentire alle società di convocare un’assemblea straordinaria per introdurre specifiche previsioni statutarie in materia, tenuto conto che è stato previsto in via regolamentare un regime di default per le eventuali ulteriori richieste di identificazione avanzate dagli azionisti di minoranza rispetto alla citata richiesta con oneri a carico della società, regime sempre derogabile in via statutaria.
Infine, sono stati apportati circoscritti interventi di fine tuning nel testo del Regolamento Emittenti, in un’ottica di manutenzione del testo normativo.
Sul punto, Rileva Consob, l’attività di piena conformazione dell’assetto giuridico domestico, a livello di normazione secondaria, alla nuova cornice normativa di derivazione europea abbia interessato un impianto normativo domestico già sviluppato in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione all’esercizio dei diritti.
L’ordinamento nazionale, infatti, già disponeva di una disciplina dell’identificazione degli azionisti di emittenti italiani quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione (art. 83- duodecies), delle principali forme di agevolazione dell’esercizio dei diritti degli azionisti (art. 41 del PU) e di prassi di mercato nelle modalità di trasmissione delle informazioni sull’avvio di corporate action sostanzialmente già in linea con i nuovi requisiti previsti nel adeguare la normativa italiana alla Direttiva (UE) 2017/828 sull’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti (SHRD 2) e al relativo Regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.