Il presente contributo analizza i nuovi Orientamenti della Banca d’Italia sul tema della composizione del Consiglio di Amministrazione delle banche less significant soffermandosi sui profili di criticità e sulle aree di miglioramento alla luce delle best practices emerse in materia.
Premessa
Nel solco dei recenti interventi delle Autorità di Vigilanza tesi a rafforzare la qualità degli assetti di governance delle banche, si colloca la recente pubblicazione degli “Orientamenti della Banca d’Italia sulla composizione del Consiglio di Amministrazione delle banche less significant” (di seguito “gli Orientamenti”) pubblicata lo scorso 29 novembre 2022.
Tali Orientamenti fanno seguito ad una indagine tematica condotta nel 2020 dalla stessa Banca d’Italia in merito alla composizione e al funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle banche italiane soggette a sua diretta supervisione (c.d. Less Significant Institution, di seguito LSI) tenendo in considerazione quanto emerso nell’ambito della “Thematic review on corporate governance delle less significant institution dell’SSM”, promossa dalla Banca Centrale Europea nel corso del 2021.
Il presente contributo intende analizzare le criticità e i margini di miglioramento emersi nell’ambito della indagine tematica, dando altresì conto delle prassi virtuose osservate, con la finalità di conseguire gli obiettivi indicati dalla normativa di riferimento e a soddisfare le aspettative di vigilanza in materia.
Composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione delle banche less significant
Diversificazione nella composizione del Board
In linea con quanto espresso al secondo comma dell’art. 11 del D.M. 169/2020, gli Orientamenti ribadiscono la necessità di assicurare che i Consigli di Amministrazione delle banche less significant siano adeguatamente diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell’incarico e – limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali – provenienza geografica degli esponenti. La compresenza nei Consigli di esponenti con profili e sensibilità differenti consente, infatti, la promozione di decisioni più partecipate, consapevoli e ponderate e può costituire, nell’ottica della Vigilanza, un elemento utile anche per affrontare più efficacemente le sfide della digitalizzazione e della sostenibilità.
Diversificazione delle competenze
Alla luce delle carenze emerse in relazione alla presenza di competenze IT, di risk management e di organizzazione/HR nei Consigli di Amministrazione delle LSI, gli Orientamenti richiamano l’opportunità di garantire anche un’adeguata diversificazione delle competenze attivando, ove necessari, gli opportuni percorsi formativi in merito.
Diversità di Genere
Nonostante gli interventi normativi volti a promuovere la diversità di genere all’interno dei Consigli di Amministrazione delle Banche italiane, la quota di donne che ricoprono ruoli di vertice risulta ancora molto bassa (solo il 5% ricoprono posizione di Presidente, AD o DG). Sulla scorta di tale osservazione, la Banca d’Italia si attende, da un lato, che le banche pianifichino con congruo anticipo l’integrazione di esponenti del genere meno rappresentato all’interno del Board e, dall’altro, invita le LSI a valutare di anticipare l’adeguamento alla soglia minima del 33% del genere meno rappresentato all’interno dei Consigli, come previsto dalle disposizioni sul governo societario.
Composizione ottimale ed effettiva del Consiglio di Amministrazione delle banche less significant
Un faro di attenzione viene posto dall’Autorità sul documento di orientamento agli azionisti con cui il Board identifica la propria composizione quali-quantitativa ottimale, ma che risulta in molti casi eccessivamente generico e nel complesso non adeguato alle aspettative della Vigilanza.
A tali fini, la Banca d’Italia invita le LSI a strutturare il documento di orientamento in maniera analitica, fornendo indicazioni puntuali sui driver di diversità rilevanti (es. sul grado di diversificazione delle competenze professionali, età, genere etc.) inclusi quelli di natura quantitativa (specificando le percentuali di esponenti che devono possedere competenze in determinati settori). È, inoltre, opportuno che l’individuazione della composizione ottimale del Board risulti coerentemente riesaminata anche alla luce degli esiti emersi dall’esercizio di Autovalutazione.
Infine, viene rimarcata l’importanza che, nell’ambito della verifica della corrispondenza tra la composizione effettiva e quella ottimale del Consiglio, le LSI motivino in maniera esaustiva eventuali scostamenti rispetto alla composizione ottimale. In tal senso è buona prassi che i risultati della verifica, da rendere noti ai soci, riportino in maniera analitica ed esaustiva anche le valutazioni di adeguatezza della composizione rispetto a ciascun profilo di diversity oggetto di valutazione, al fine di consentire ai medesimi soci di adottare le opportune misure. Queste informazioni sono, infatti, di ausilio anche per la formazione delle liste, in occasione dei rinnovi degli organi, in particolare se accompagnate dai Curricula dei candidati nelle liste.
Limite al numero dei mandati
Dalle analisi condotte nell’indagine tematica è stata riscontrata un’elevata permanenza in carica di alcuni consiglieri che può inficiare l’indipendenza di giudizio dell’esponente, concorrendo a incrementare l’età media dell’organo e ritardando l’ingresso di nuove competenze necessarie per assicurare nel tempo un presidio pienamente efficace del business. Per ovviare a tale criticità la Banca d’Italia ritiene, pertanto, buona prassi prevedere nello statuto o nei regolamenti interni, un limite al numero di mandati che possono essere ricoperti.
Pianificazione della successione delle figure apicali
Tra i profili di attenzione richiamati dalla Banca d’Italia vi è anche il tema della corretta pianificazione della successione delle figure apicali ritenuta un fattore chiave per garantire che le competenze rimangano adeguate rispetto alle esigenze attuali e prospettiche della banca, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni sul governo societario
A tale riguardo, viene rilevato, in particolare, come sia buona prassi che siano predisposti adeguati programmi di formazione manageriale, anche prevedendo forme di affiancamento a figure apicali, in grado di contribuire a promuovere lo sviluppo professionale e accrescere le competenze necessarie per l’assunzione di incarichi di vertice.
Formazione
Con la finalità di sviluppare le competenze del Board, riveste un ruolo centrale la formazione degli esponenti del Consiglio di amministrazione (in particolare, se di nuova nomina). Dall’analisi tematica è emerso, tuttavia, che solo alcune LSI prevedono sessioni mirate e, in rari casi, anche iniziative volte a valutare l’effettiva comprensione dei temi oggetto di approfondimento. A tal fine, la Banca d’Italia invita le LSI a strutturare adeguati e articolati percorsi di formazione prevedendo al contempo, iniziative volte a verificare l’efficacia e l’utilità delle iniziative stesse.
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione delle banche less significant
Organizzazione delle riunioni
Dall’analisi tematica condotta è emerso che non sempre l’organizzazione dei lavori del Board risulta favorire un’adeguata dialettica all’interno del Consiglio, in particolare per l’eccessiva numerosità dei punti all’ordine del giorno e per una qualità spesso insoddisfacente della documentazione a supporto dei lavori consigliari.
Tanto premesso, la Banca d’Italia suggerisce di contenere il numero di punti all’ordine del giorno al fine di assicurare un dibattito esaustivo su ciascuno di essi. Inoltre, invita le LSI a migliorare la qualità dell’informativa pre-consiliare anche attraverso la predisposizione di schede di sintesi o di executive summary che possano agevolare la comprensione degli argomenti all’ordine del giorno, prestando cura ad anticipare la documentazione al board almeno cinque giorni lavorativi prima delle sedute del Consiglio. Suggerita altresì la costituzione di un repository in cui gli amministratori possano reperire informazioni utili ai fini delle sedute del Consiglio.
Consapevolezza dei rischi, rapporti tra il Consiglio e i responsabili delle funzioni di controllo
Ulteriore punto di criticità riguarda il reporting delle funzioni di controllo che talvolta appare poco chiaro o incompleto, oltre che scarsamente tempestivo nel rappresentare le criticità. Sul punto, pertanto, le LSI sono invitate a considerare l’opportunità di organizzare degli incontri di approfondimento (es., monotematici) tra il Board e le funzioni di controllo e a migliorare la qualità dell’informativa periodica attraverso una standardizzazione delle modalità di reporting che consenta di focalizzare maggiormente l’attenzione sulle evidenze di maggior rilievo per l’assunzione di eventuali decisioni.
Comitato rischi
Il Comitato rischi svolge una funzione cruciale nel supportare il Consiglio di amministrazione delle banche nell’azione di supervisione strategica e a tal fine viene ribadita la necessità che il Comitato si riunisca con regolarità e valuti l’opportunità di predisporre report in merito agli impatti delle proposte all’ordine del giorno sulla situazione complessiva della banca da trasmettere al Consiglio per una più compiuta analisi dei profili di rischio a cui la stessa potrebbe essere esposta.
Ruolo del Presidente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione delle banche riveste un ruolo fondamentale al fine di assicurare un equilibrato bilanciamento dei poteri all’interno del board e una adeguata dialettica interna. Al tal fine la Banca d’Italia si aspetta che il presidente non si limiti a coordinare e organizzare le sedute, ma si ponga come punto di riferimento per raccogliere i diversi punti di vista, recepire eventuali istanze dei Consiglieri, promuovere dinamiche efficaci di confronto dialettico e favorire l’assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte di tutti i componenti dell’organo anche attraverso l’adozione di strumenti volti a favorire il confronto interno (es. questionari, tour de table).
Verbalizzazione
Negli Orientamenti si ribadisce l’importanza di una puntuale verbalizzazione delle sedute consigliari che consenta di cogliere tutte le informazioni utili a ricostruire il dibattito interno al Consiglio e ripercorrere i processi decisionali.
A tal fine ci si attende che nei verbali sia dato conto, per ogni punto all’ordine del giorno, almeno della posizione espressa da ciascun consigliere che sia intervenuto, evitando di utilizzare formulazioni generiche inidonee a fornire informazioni specifiche sull’andamento del dibattito.
Approvazione del piano strategico
Per un’efficace supervisione strategica del Board, è fondamentale che il Consiglio di amministrazione delle banche less significant, nell’approvazione del piano strategico, disponga di informazioni quanto più complete e approfondite, sufficienti a decidere in modo consapevole, tenuto conto anche dei rischi connessi alle proprie decisioni.
A tal fine, negli orientamenti si invitano le LSI a definire un procedimento di approvazione del piano strategico che definisca l’iter di coinvolgimento di tutte le strutture competenti, tra cui le funzioni di controllo. È inoltre opportuno che il Board svolga autonome valutazioni sui rischi associati al piano, di cui sia data adeguata evidenza del verbale della riunione del Consiglio.
Monitoraggio del rischio di execution
Infine, gli Orientamenti ribadiscono anche l’importanza del monitoraggio dell’attuazione del piano strategico per minimizzare e mitigare i rischi associati a una sua non corretta implementazione. A tal fine è buona prassi che le LSI formalizzino altresì i processi di monitoraggio dello stato di realizzazione del piano strategico e del relativo rischio di execution. In particolare, la Banca d’Italia si attende che questa attività sia compiuta con cadenza periodica, coinvolgendo attivamente non solo le funzioni aziendali competenti, ma anche le funzioni di controllo interno (eventualmente con verifiche mirate, utili ad esempio nell’ipotesi di avvio di nuovi business) e, ove presente, il Comitato rischi.
Conclusioni
Gli approfondimenti condotti dalla Banca d’Italia, sintetizzati nel presente contributo, fanno emergere, in taluni casi, elementi di criticità potenziale nella composizione e nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione, evidenziando ampi spazi per elevarne i livelli di efficacia ed efficienza.
Sulla base di tale premessa, la Banca d’Italia si attende che i Board prestino particolare attenzione alle considerazioni espresse negli Orientamenti al fine di adottare azioni idonee a migliorare rapidamente le proprie prassi, alla luce dei migliori standard osservati. L’esito delle riflessioni che i Consigli svolgeranno in proposito e un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese andranno compendiati nel prossimo documento di autovalutazione dell’organo, da trasmettere alla Banca d’Italia entro tre mesi dalla pubblicazione dei presenti Orientamenti.
