Con la pronuncia in commento i giudici del Tribunale di Milano hanno preso posizione in merito all’abuso del diritto di voto da parte del socio di maggioranza di una società a responsabilità limitata. Segnatamente, parte attrice, socio di minoranza della summenzionata società, ha chiesto al collegio, fra le altre cose, di annullare due delibere di aumento del capitale sociale adottate dalla società resistente, asserendo che dette delibere fossero viziate da eccesso di potere e violazione del principio di correttezza nei rapporti tra i soci.
Il Tribunale ha innanzitutto puntualizzato che, nonostante il costante riferimento letterale operato da parte del ricorrente alla figura dell’eccesso di potere, il vizio dedotto integrasse invero la figura dell’abuso di diritto, declinato come abuso di maggioranza.
In punto di diritto, i giudici di prime cure hanno osservato che la fattispecie dell’abuso del diritto di voto da parte del socio di maggioranza, esercitato nel contesto dell’assunzione di delibere assembleari, rinviene il proprio fondamento nella violazione del principio di buona fede nell’esecuzione del contratto sociale, come sancito in via generale dall’articolo 1375 c.c..
Nel tentativo di tratteggiare in astratto il volto dell’abuso del diritto in ambito societario, i giudici hanno asserito che la figura in commento risulta integrata “quando il socio (di maggioranza per quel che qui interessa) esercita il diritto di voto a danno degli altri contraenti, cioè degli altri soci. Poiché il contratto di società a responsabilità limitata, però, dà luogo anzitutto alla costituzione di un altro soggetto giuridico, cioè la società stessa, l’interesse di cui questa è portatrice assume un ruolo decisivo nella configurazione della fattispecie”. Più nel dettaglio, l’interesse della società deve essere impiegato come criterio “negativo” di valutazione onde stabilire se la fattispecie di abuso del diritto sia o meno integrata. In altre parole, il perseguimento dell’interesse sociale legittima il pregiudizio arrecato all’interesse individuale del socio. Diversamente, analoga conclusione non potrebbe essere raggiunta nell’ipotesi in cui il vulnus cagionato all’interesse individuale del socio non fosse controbilanciato da un beneficio per l’interesse sociale.
In conclusione, come osservato dai giudici di merito, “il voto del socio maggioritario è abusivo quando determina consapevolmente l’adozione di una deliberazione lesiva di interessi sociali degli altri soci, nell’indifferenza per l’interesse della società”.
Alla luce delle considerazioni che precedono, nel caso in esame il Tribunale ha rigettato la domanda proposta dall’attore in punto di annullamento delle delibere di aumento del capitale sociale approvate dalla società resistente.