1. L’Agenzia delle Entrate, con il principio di diritto n. 19 dello scorso 27 dicembre 2018, ha (finalmente) chiarito che i costi sostenuti da una società nell’ambito della procedura di quotazione sono integralmente deducibili ai fini fiscali. Tra gli operatori professionali era atteso da tempo, infatti, un chiarimento ufficiale in tal senso[1]. Non rileva, oltretutto, la circostanza che la quotazione avvenga tramite offerta pubblica di vendita (“OPV”) ovvero tramite offerta pubblica di sottoscrizione (“OPS”).
Secondo l’Agenzia delle Entrate, deporrebbero a favore di tale tesi le previsioni di cui all’art. 1, commi 89-92, legge 27 dicembre 2018, n. 205 (Legge di Bilancio 2018), con le quali è stato introdotto un credito d’imposta per le piccole e medie imprese (“PMI”)[2] – come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione Europea del 6 maggio 2003 – che, a decorrere dal 1° gennaio 2018, avviano (ovvero, hanno avviato) una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato[3] o in sistemi multilaterali di negoziazione[4] di uno Stato membro dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo. Tale credito è fruibile entro un limite annuo di euro 500.000 ed è commisurato al 50% delle spese di consulenza sostenute entro il 31 dicembre 2020 al fine di ottenere la quotazione[5].
Ebbene, secondo il principio di diritto in commento, tale incentivo fiscale, ancorché riservato alle sole PMI, presuppone che i suddetti costi (sia quelli fissi sia quelli dipendenti dal buon esito della quotazione, c.d. “success fee”) concorrano alla determinazione del reddito imponibile della società quotanda. Di talché, non potrebbe negarsene la rilevanza fiscale e, di conseguenza, la deducibilità.
2. Come noto, la quotazione borsistica comporta il sostenimento di ingenti costi da parte della società quotanda, quali, a titolo esemplificativo, spese per la consulenza legale, per la revisione e la certificazione dei dati contabili, per il collocamento, nonché per la pubblicizzazione dell’iniziativa, ecc.
Poiché l’importo delle spese connesse direttamente o indirettamente al processo di quotazione è estremamente elevato, diviene importante poter stabilire se possano concorrere a riduzione del reddito imponibile della società quotanda.
3. Secondo una certa prassi accertativa, la deducibilità dei costi in questione dipenderebbe in concreto dalle modalità con le quali viene concretamente realizzata la quotazione, ovverosia se attraverso una OPV ovvero tramite una OPS. Come noto, nel primo caso i soci della società quotanda offrono agli investitori la totalità ovvero parte delle proprie azioni; nel secondo caso, invece, la società provvede ad aumentare il proprio capitale sociale, offrendo quindi agli investitori azioni di nuova emissione. Invero, l’ingresso nel mercato regolamentato può avvenire anche attraverso un’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione (“OPVS”), la quale prevede che vengano offerte agli investitori sia azioni di proprietà degli azionisti sia azioni di nuova emissione. Come detto, a quanto ci consta l’Amministrazione finanziaria ha in alcune circostanze contestato l’inerenza dei costi sostenuti per la quotazione attraverso OPV, sostenendo che in tal caso il reale beneficiario dell’operazione fosse il socio cedente. Di talché, i costi non sarebbero inerenti rispetto all’attività della società quotanda, la quale non trarrebbe alcun diretto beneficio dalla cessione delle azioni.
Tuttavia, come confermato dal principio di diritto espresso dall’Agenzia delle Entrate, si tratta di un’impostazione non condivisibile, la quale non tiene conto del fatto che la cessione costituisce parte integrante – appunto – della quotazione, di cui beneficia direttamente la società. È infatti del tutto evidente che quest’ultima ritragga vantaggi estremamente significativi dalla quotazione, quali, ad esempio, la disponibilità di maggiori risorse finanziarie senza fare ricorso all’indebitamento bancario, una maggiore visibilità presso possibili investitori disponibili a sostenere progetti di ampliamento e investimento, un possibile interesse da parte degli investitori istituzionali esteri, ecc.
4. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate si è premurata di sottolineare che, sebbene i costi in esame siano pienamente deducibili da parte della società, resta ferma la loro sindacabilità ai sensi dell’art. 110, comma 7, TUIR, in materia di “transfer pricing” in caso di servizi forniti a beneficio dei propri soci in occasione della quotazione da parte della società quotanda. È appena il caso di evidenziare che ciò potrebbe comunque riguardare le sole prestazioni con soci non residenti, posto che, come noto, anche a seguito dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. n. 147/2015, le transazioni domestiche non sono soggette alla disciplina sui prezzi di trasferimento.
[1] Cfr. A. Germani, Bonus quotazione per le PMI non vincolato al tipo di offerta, in Il Sole 24 Ore, 22 agosto 2018. V. anche il più risalente Approfondimento Assonime n. 6/2009, Deducibilità delle spese sostenute per la quotazione.
[2] Tale incentivo è stato attuato con il Decreto Interministeriale 23 aprile 2018.
[3] Definito dall’art. 1, comma 1, lett. w-ter), D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), come successivamente modificato e integrato.
[4] Come definiti dall’art. 1, comma 5-bis.1), TUF.
[5] Sul tema in oggetto, sia consentito rinviare a F. Di Cesare, A. Vannini, I criteri per l’accesso al credito d’imposta per la quotazione delle PMI, in La gestione straordinaria delle imprese, 6, 2018, 73. Cfr. anche G. Manella, M. Sebastianelli, Il trattamento delle spese sostenute per la quotazione in borsa, ivi, 3, 2018, 116.