Sono legittime le sanzioni ex art. 144 t.u.b. irrogate ai consiglieri di Banca, privi di deleghe gestorie, i quali, di fronte a una situazione in cui il direttore generale, pur partecipando alle riunioni del Consiglio, mai produceva la documentazione relativa agli affidamenti concessi e alla loro gestione (c.d. «tabulato degli esorbiti accordati»), non hanno in quella sede preteso l’esibizione della documentazione stessa. Un simile comportamento si manifesta infatti come una violazione del dovere degli amministratori di agire informati ex art. 2381, co. 6, c.c.
In ogni caso, l’art. 53, lett. b) e d) t.u.b. e le disposizioni attuative dettate con le Istruzioni di vigilanza per le banche, mediante la circolare n. 22911999 (e successive modificazioni e integrazioni), sanciscono doveri di particolare pregnanza in capo al consiglio di amministrazione delle società bancarie, che riguardano l’intero organo collegiale e, dunque, anche i consiglieri non esecutivi, i quali sono tenuti ad agire in modo informato e, in ragione dei loro requisiti di professionalità, ad ostacolare l’evento dannoso, sicché rispondono del mancato utile attivarsi (Cass. n. 22848 del 9.11.2015).
Per l’effetto, in tema di sanzioni amministrative ex art. 144, il dovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle società bancarie, sancito dagli artt. 2381, 3 e 6 co., e 2392 c.c., non va rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche i primi devono possedere ed esprimere costante e adeguata conoscenza del «business» bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategia gestionale assunte dall’intero consiglio, hanno l’obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi di tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter efficacemente esercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi non solo in vista della valutazione delle relazioni degli amministratori delegati, ma anche ai fini dell’esercizio dei poteri, spettanti al consiglio di amministrazione, di direttiva o avocazione concernenti operazioni rientranti nella delega.
