Con sentenza del 31 maggio 2024, il Tribunale di Torino (Pres. Ratti, Rel. Comune) si è pronunciato sull’annullabilità del contratto di cessione di partecipazioni sociali per dolo del venditore in ordine alla rappresentazione della situazione economica della società ceduta.
Sul punto, il Tribunale ha aderito all’orientamento della Corte di Cassazione secondo cui il negozio di trasferimento di partecipazioni sociali ha quale oggetto immediato le partecipazioni stesse e quale oggetto mediato la porzione del patrimonio sociale che queste rappresentano e pertanto “le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio […] possono giustificare l’annullamento del contratto per errore […] solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.” (Cass. 16031/2007, Cass. 7183/2019, Cass. 22429/2020).
I Giudici hanno inoltre precisato che il dolo contrattuale può configurarsi anche in forma omissiva, purché “l’inerzia della parte si inserisca in un complessivo comportamento, adeguatamente preordinato, con malizia o astuzia, a realizzare l’inganno perseguito” (Cass. 9253/2006).
In particolare, parte attrice sosteneva di essere stata indotta ad acquistare una quota di s.r.l. in ragione di una serie di condotte asseritamente poste in essere del venditore convenuto al fine di fornire una rappresentazione falsamente positiva della situazione in cui versava la società, come dichiarazioni mendaci sull’esistenza di commesse e crediti verso terzi e l’omissione di informazioni su un ingente debito della società.
Il Tribunale rigetta tuttavia la domanda di annullamento, escludendo la ricorrenza nel caso di specie sia di una condotta dolosa del convenuto sia di un errore rilevante in capo alla parte attrice.
