Nella sentenza in commento, la Corte d’Appello di Milano si pronuncia in merito all’applicabilità del disposto di cui all’art. 1460 c.c. (i.e. rifiuto di adempimento) al rapporto sinallagmatico instaurato tra società e amministratori della stessa. Sul punto, la Corte conferma quanto già stabilito dal Tribunale di primo grado in merito all’applicabilità della disposizione anche al caso di cui sopra, non valendo a disattendere tale conclusione né la negazione della sussistenza di un rapporto di parasubordinazione tra amministratori e società, né tantomeno la riqualificazione di questo come rapporto di immedesimazione organica.
Accogliendo quanto evidenziato dalla società appellata, la Corte sottolinea come a fronte di un inadempimento definitivo, a cui non può essere posto rimedio stante l’esaurimento del rapporto anche il diritto alla controprestazione (i.e. il pagamento del compenso agli amministratori) dovrebbe venire definitivamente meno. Nella fattispecie in esame, in particolare, gli inadempimenti perpetrati dagli amministratori sarebbero addirittura tali da legittimare la non corresponsione integrale del compenso previsto, non essendosi questi ultimi dimostrati adeguatamente diligenti nell’espletamento dei compiti loro propri, quali quelli della convocazione dell’assemblea ai fini di consentire ai soci di esprimere la loro volontà rispetto all’andamento dell’amministrazione (anche sub specie denuncia ex art. 2408 c.c. e rinnovo del CdA), nonché quello della predisposizione tempestiva del progetto di bilancio, anche quest’atto necessario per la prosecuzione dell’attività sociale.