Consob ha avviato una consultazione su alcune proposte di modifiche al Regolamento Emittenti in tema di prospetto informativo relativo a titoli “non-equity”, al fine di garantire tempi autorizzativi più celeri per questa tipologia di prospetti.
L’intervento è posto in essere in attuazione dell’art. 95, c. 1, lett. e) TUF: il D. Lgs. 11 ottobre 2012, n. 184, infatti, ha introdotto all’art. 95, comma 1, TUF, una nuova lettera f-bis), ora lett. e), che, relativamente alla disciplina dell’offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr aperti, delega Consob a stabilire con regolamento “le procedure organizzative e decisionali interne per l’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale”.
Inoltre, sempre il comma 1 consente, altresì, che tali procedure interne di approvazione dei prospetti possano essere “anche differenziate in relazione alle
caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati”.
In particolare, le modifiche proposte concernono i profili seguenti.
Competenza all’approvazione del prospetto informativo
Viene individuato il soggetto, tra il “personale con qualifica dirigenziale”, a cui attribuire la competenza dell’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto, ovvero il Responsabile della Divisione competente per materia, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento generale dei procedimenti amministrativi della Consob adottato con delibera n. 18388/2012.
In caso di assenza o impedimento del Responsabile della Divisione, si prevede che l’atto di approvazione sia adottato dal sostituto, avente anch’egli qualifica dirigenziale, designato da Consob, nel rispetto della delega di cui al richiamato art. 95 lett. e).
Ambito applicativo
La competenza all’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto informativo al Responsabile della Divisione competente per materia è riferita solo ai:
- titoli diversi dai titoli di capitale indicati nell’art. 2, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento (UE) 2017/1129, nonché da qualsiasi tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire azioni o altri valori mobiliari equivalenti ad azioni mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, anche qualora tali valori mobiliari non siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente
- titoli diversi dalle quote o azioni di OICR.
La proposta riguarda inoltre l’attribuzione della competenza per l’approvazione dei prospetti presentati in qualsiasi forma (in formato unico o nella forma di documenti distinti), considerando:
- le parti costitutive (ad esempio, il documento di registrazione)
- i relativi supplementi concernenti l’offerta al pubblico e/o l’ammissione alla negoziazione dei titoli diversi dai titoli di capitale.
E’ escluso dall’intervento regolamentare il Documento di registrazione universale (DRU), rispetto al quale, sia il potere di approvazione che quello di riesame (art. 9, paragrafi 8 e 9, Regolamento Prospetto) restano attribuiti a Consob in quanto, da un lato, il DRU è regolato da una disciplina ad hoc, dall’altro, lo stesso può avere ad oggetto anche emissioni di strumenti equity, non ricadenti nel perimetro della proposta.
La competenza di Consob all’approvazione del prospetto informativo
Trattasi di casi in cui la competenza all’approvazione del prospetto informativo potrebbe permanere in capo a Consob, in quanto:
- sussistono elementi d’incertezza sulla continuità aziendale dell’emittente
- l’emissione di titoli oggetto del prospetto è parte di un’operazione di risanamento/ristrutturazione aziendale dell’emittente o lo stesso sia soggetto a una procedura concorsuale
- l’emittente ha presentato formale richiesta di omissione dal prospetto informativo di talune informazioni che devono esservi incluse ai sensi dell’art. 18 del Regolamento Prospetto
- l’approvazione è richiesta da un emittente di un Paese terzo che intenda offrire al pubblico titoli, o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli, avvalendosi di un prospetto redatto conformemente alla propria legislazione nazionale, ai sensi dell’art. 29 Reg. Prospetto;
- il prospetto riguarda titoli con valore e/o sottostante riferibili a cripto-attività o a derivati su cripto-attività o a derivati complessi con struttura innovativa.
Ovviamente, restano attribuiti a Consob tutti gli ulteriori poteri previsti dal Regolamento Prospetto e dal Tuf, come i poteri di indagine, cautelari e sanzionatori in materia di offerta pubblica e ammissione alla negoziazione.
Flussi informativi
Dovrà essere garantito un adeguato flusso informativo fra il Responsabile di Divisione e Consob, al fine di:
- assicurare la supervisione dell’organo collegiale sull’esercizio dei nuovi poteri attribuiti al dirigente competente
- garantire l’adeguato coordinamento tra l’attività di vigilanza e le competenze di Consob in materia.
Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire a Consob entro il 24 settembre 2024.
