La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano ha pubblicato la nuova massima n. 190 del 16 giugno 2020 sul tema delle azioni e quote “auto-estinguibili”.
Di seguito il testo della massima come espressamente riportata sul sito del Consiglio Notarile di Milano.
Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. o s.r.l. che prevedono l’automatica estinzione di azioni o quote al decorso di un termine o al verificarsi di una condizione non meramente potestativa – ivi compreso il conseguimento di un ammontare complessivo di utili calcolati nel corso del tempo, a decorrere da un determinato momento – anche senza alcun diritto di liquidazione a favore del titolare delle azioni o quote mede- sime.
Se si tratta di azioni senza indicazione del valore nominale o di quote di s.r.l., e non viene previsto alcun diritto di liquidazione a favore del loro titolare, l’estinzione delle azioni o quote avviene automaticamente, senza limite alcuno e senza modificazione dell’ammontare del capitale sociale (fatta salva la modificazione statutaria concernente il numero delle azioni in circolazione, che dà luogo all’obbligo di deposito dello statuto sociale aggiornato, ai sensi dell’art. 2436, comma 6, c.c., a cura degli amministratori).
Se si tratta di azioni con indicazione del valore nominale, l’estinzione delle azioni comporta o la riduzione del capitale sociale, subordinatamente al rispetto dell’art. 2445 c.c., o l’incremento del valore nominale di tutte le altre azioni, con gli eventuali arrotondamenti ove necessari.
Se l’estinzione delle azioni o quote dà luogo a un diritto di liquidazione in denaro o in natura a favore dei rispettivi titolari, l’esecuzione della liquidazione è subordinata al rispetto delle norme che disciplinano le distribuzioni ai soci, in dipendenza della na- tura e della composizione delle voci del patrimonio netto della società.