Al fine di creare una disciplina uniforme a livello europeo, armonizzando le regole per prevenire e gestire le crisi delle banche e delle imprese di investimento, il 15 maggio 2014 è stata introdotta la Bank Recovery and Resolution Directive (Direttiva UE 2014/59 – “BRRD”).
L’introduzione di tale Direttiva segna un punto di svolta nella gestione delle crisi bancarie, attribuendo un ruolo particolarmente importante alle fasi di prevenzione e intervento precoce, nella consapevolezza che, pur non essendo possibile eliminare la probabilità che si verifichi una crisi, si può cercare di ridurla e, contemporaneamente, di minimizzarne i potenziali effetti negativi sull’economia reale e sulla stabilità finanziaria.
In tale ottica, uno degli strumenti individuati dal Regolatore per perseguire le finalità precedentemente descritte è la richiesta alle Banche ed i Gruppi Bancari dei Piani di Risanamento (“Recovery Plan”).
Tali piani strategici devono essere predisposti ed aggiornati regolarmente dalle banche al fine di identificare le possibili misure da attuare per ripristinare la long term viability in seguito al verificarsi di un deterioramento significativo della propria situazione finanziaria.
L’introduzione del Recovery Playbook
Le Autorità di Vigilanza analizzano annualmente il Piano di Risanamento predisposto dalle banche, richiedendo, qualora necessario, ulteriori integrazioni e/o modifiche volte a superare le carenze riscontrate.
In aggiunta all’analisi one to one deiRecovery Plan, le Autorità effettuano spesso anche analisi comparative volte ad identificare possibili best practice nella predisposizione dei Piani.
A tal proposito, a luglio 2018, la Banca Centrale Europea (“BCE”) ha pubblicato il “Report on Recovery Plans” per condividere le principali evidenze emerse e le best practice rilevate nel corso dei primi 3 cicli di valutazione dei Piani di Risanamento ed agevolare le Significant Institution nel rafforzare i propri Recovery Plan e renderli più efficaci dal punto di vista pratico-operativo.
In particolare, uno dei principali gap identificati nel Report risiede nella scarsa fruibilità dei Piani, principalmente legata alle dimensioni dei documenti predisposti dalle banche, il cui numero di pagine è aumentato in modo significativo nel corso degli anni, alla loro complessità e alla frammentazione delle informazioni rilevanti, distribuite in diverse sezioni del Piano.
Pertanto, tra le best practice identificate dalla BCE per massimizzare l’efficacia del Recovery Plan senza accrescerne la complessità, riveste particolare importanza il Recovery Playbook, che rappresenta una guida chiara e sintetica per l’implementazione del Recovery Plan, volta a garantire un processo decisionale rapido ed efficace in caso di crisi e la tempestiva implementazione delle eventuali Recovery Option attivate, favorendo, al contempo, la fruibilità del documento da parte delle Strutture/Organi coinvolti in caso di crisi.
Sebbene il Regolatore non definisca una struttura specifica per il Recovery Playbook, ne individua i principali aspetti, che possono essere così sintetizzabili:
- Clear Crisis Management Governance: descrizione di ruoli e responsabilità, processi di escalation e relative tempistiche, ricorrendo principalmente a modalità di rappresentazione chiare, schematiche e allo stesso tempo dettagliate, quali ad esempio i flow chart;
- Swift and Effective Decision-Making Processes: descrizione dei processi decisionali previsti per garantire decisioni efficaci e tempestive in caso di crisi;
- Key Information about the Relevant Stakeholders: elenco degli Stakeholders interni ed esterni, con i relativi dettagli;
- Communication: identificazione degli aspetti significativi del Framework di Comunicazione, approfondendo anche la possibilità di differire la divulgazione di alcune informazioni;
- Quick Reference to the Recovery Plan: overview delle macro-sezioni del Recovery Plan, specificando il link alle sezioni del documento in cui sono disponibili ulteriori dettagli sui temi trattati.
Gli impatti e le sfide per le Banche
Alla luce di quanto riportato, è evidente come la predisposizione di un valido Recovery Playbook contribuisca significativamente alla tempestiva ed efficace implementazione del Recovery Plan.
Le Banche sono chiamate ad uno sforzo di sintesi, trovando il giusto equilibrio tra livello di dettaglio fornito e fruibilità del Piano, prediligendo, allo stesso tempo, aspetti prettamente operativi spesso trascurati all’interno del Recovery Plan.
La principale sfida che si trovano a dover affrontare le banche, pertanto, risiede proprio nella semplificazione di un framework altamente complesso e articolato quale quello del Recovery Plan, in modo che esso possa configurarsi come un valido strumento da utilizzare per fronteggiare reali situazioni di crisi e non un mero esercizio teorico effettuato per motivi di compliance normativa.
Semplificare, tuttavia, non è facile. Per questo motivo, un Recovery Playbook efficace potrebbe prevedere anche dei template e/o tool volti a supportare i principali processi decisionali e a ridurre, di conseguenza, le tempistiche per l’attivazione dei processi di escalation definiti nell’ambito della Recovery Governance.
Per quanto riguarda il perimetro di riferimento, nonostante il Report sia rivolto alle Significant Institution, è pensabile che anche alle Less Significant Institution possa essere esteso tale approccio.
In quest’ottica, sarebbe comunque auspicabile l’introduzione del principio di proporzionalità, considerando che esso non introduce ulteriori requirements, ma approfondisce ulteriormente aspetti già definiti dal Framework normativo di riferimento in materia di Recovery Plan.
Inoltre, le banche dispongono di un certo margine di discrezionalità nel definire la struttura del Recovery Playbook in quanto ciascuna istituzione può scegliere di predisporlo come un documento separato, di integrarlo all’interno del Piano come una sezione dell’Executive Summary, oppure di trattarlo come un capitolo o un allegatodel Piano stesso, a patto che, indipendentemente dalla struttura adottata, esso venga aggiornato regolarmente.
Infine, affinché il Recovery Playbook e, di conseguenza, il Recovery Plan siano veramente efficaci, le banche dovrebbero prevedere un forte coinvolgimento, anche in fase di stesura, del Top Management e di tutte le Strutture coinvolte nell’implementazione del Piano, in modo da accrescere la conoscenza e la consapevolezza dei propri ruoli e responsabilità.
Le possibili evoluzioni e i benefici sistemici
Al fine di rendere il Recovery Plan “more operational”, le banche dovrebbero anche testarne regolarmente l’efficacia, verificando se esso possa essere attuato in modo rapido in situazioni di stress finanziario. Ne deriva che, in aggiunta alla predisposizione del Recovery Playbook, un ulteriore “strumento” di cui esse dovrebbero dotarsi è il cosiddetto “Dry run”, che consiste nella simulazione dell’attivazione del Piano di Risanamento, o di parte dei processi in esso descritti, con l’obiettivo di:
- verificarne l’efficacia;
- formare il personale a reagire tempestivamente in caso di crisi;
- identificare possibili aree di miglioramento.
Emerge chiaramente come l’attenzione del Regolatore si sia gradualmente spostata, rispetto agli anni immediatamente successivi alla pubblicazione della BRRD, sulla valutazione dell’efficacia dei Recovery Plan, in quanto non basta disporre di un Piano di Risanamento se esso non risulta credibile, efficace e, non da ultimo, implementabile in tempi brevi.
Ed è in questa stessa direzione che il Regolatore si sta muovendo anche in relazione ad un altro importante ambito introdotto dalla BRRD, il Resolution Plan, con riferimento al quale le banche sono chiamate a predisporre il Bail-in Playbook e a prevederne un adeguato Dry run.
L’obiettivo finale è quello di costruire un framework di prevenzione e gestione delle crisi bancarie solido e uniforme, volto ad evitare che il costo dei salvataggi bancari gravi sui contribuenti ed a preservare la continuità delle funzioni critiche, salvaguardando, contestualmente, la stabilità del sistema finanziario.
I potenziali vantaggi che ne deriverebbero per il sistema finanziario nel complesso sono evidenti, ed è per questo che molte banche si stanno adeguando in tempi celeri alle indicazioni ricevute dai diversi Regolatori interessati, nonostante esse non siano ancora state recepite in una vera e propria normativa.
Come emerge dall’esercizio di benchmarking condotto dalla BCE[1], ad oggi, circa il 40% di tutte le Significant Institution si è dotata di un Recovery Playbook, mentre il 27% ha effettuato il primo esercizio di Dry run.
Risulta chiaro come la strada da percorrere sia ancora lunga, ma è indubbio che la direzione di marcia sia ben definita.
[1] “ECB Annual Report on supervisory activities 2019”.
