Pubblicati gli Orientamenti Banca d’Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle banche less significant (less significant institutions LSI).
In particolare, evidenzia Banca d’Italia, una composizione del consiglio di amministrazione adeguatamente diversificata e una corretta organizzazione dell’organo amministrativo anche con riferimento ai ruoli e alla permanenza in carica dei componenti sono elementi essenziali per un adeguato presidio del business delle banche less significant.
Tali presidi sostengono l’efficace tutela dell’interesse complessivo della banca evitando l’appiattimento su posizioni di un gruppo ristretto di esponenti.
Altrettanto fondamentale è che la funzionalità del consiglio di amministrazione consenta a quest’ultimo di avere una piena cognizione di tutti i rischi assunti, assicurando al contempo un costante monitoraggio dei rischi di execution e un dialogo costruttivo con le funzioni di controllo.
L’analisi svolta da Banca d’Italia, a livello nazionale e in collaborazione con la Banca Centrale europea, hanno fatto emergere, in più casi, possibili elementi di criticità nella composizione e nel funzionamento dell’organo di amministrazione, evidenziando ampie aree di intervento per migliorare i livelli di efficacia ed efficienza.
In particolare, Banca Italia evidenzia come le carenze osservate possono compromettere, se trascurate, la capacità di presidiare adeguatamente tutti i rischi.
Orientamenti su composizione e organizzazione del CdA delle banche less significant
Per quanto riguarda la Composizione / organizzazione del CdA delle banche less significant, Banca d’Italia richiede una serie di requisiti tra cui:
- Diversificazione delle competenze – Le banche dovrebbero assicurare la presenza di consiglieri che abbiano competenze nei profili di IT, risk management e organizzazione/HR con l’obiettivo di presidiare il complesso dei rischi aziendali;
- Diversità di genere – Banca d’Italia si attende che le banche pianifichino l’integrazione del board con esponenti del genere meno rappresentato;
- Composizione ottimale ed effettiva del board – Dall’analisi tematica emerge una qualità spesso non adeguata del documento sulla composizione ottimale, che nella maggior parte dei casi individua in maniera generica i target che la banca intende perseguire con riferimento a ciascun profilo di diversità
- Limite al numero di mandati – Detto limite dovrebbe tenere conto, da un lato, dell’esigenza di favorire il ricambio del management e l’ingresso di nuove competenze e professionalità e, dall’altro, della necessità di raggiungere nella composizione collettiva del board un adeguato livello di esperienza e conoscenza della banca.
- Pianificazione della successione delle figure apicali per garantire che le conoscenze, le capacità e le competenze degli organi sociali rimangano adeguate alle esigenze attuali e future della banca, in considerazione dei suoi obiettivi strategici e del suo profilo di rischio e favorendo una gestione ordinata del cambiamento, limitando i rischi di instabilità;
- Formazione – L’aggiornamento dei consiglieri su profili di specifico interesse per la banca (es., rischi, operatività, modelli di business) è fondamentale per assicurare che il board abbia le conoscenze adeguate per svolgere le proprie funzioni richiedendo l’adozione di iniziative volte a verificare l’efficacia e l’utilità dell’attività di formazione.
Orientamenti sul funzionamento del CdA delle banche less significant
Per quanto riguarda il funzionamento del CdA delle banche less significant, Banca d’Italia evidenzia le seguenti aree di intervento:
- Organizzazione delle riunioni – Un’efficiente organizzazione dei lavori consiliari favorisce il miglioramento della qualità del dibattito e la dialettica all’interno del board. Sul punto, il Presidente deve assicurare i) che ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto ii) nella predisposizione dell’ordine del giorno, che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo alla discussione il tempo necessario.
- Consapevolezza dei rischi, rapporti tra il CdA e i responsabili delle funzioni di controllo – Nella propria analisi Banca d’Italia evidenzia com il reporting delle funzioni di controllo risulti talvolta poco chiaro, incompleto, o scarsamente tempestivo, pertanto viene raccomandato che i responsabili delle funzioni di controllo partecipino alle riunioni del CdA quando si discuta dei profili di rischio
- Comitato rischi – E’ buona prassi che il Comitato Rischi si riunisca con regolarità e con sufficiente anticipo rispetto alle riunioni del CdA, eventualmente coinvolgendo i responsabili delle funzioni di controllo, quando ritenuto opportuno per il proficuo svolgimento delle riunioni.
- Ruolo del Presidente – È buona prassi che il presidente non si limiti a coordinare e organizzare le sedute, ma si ponga come punto di riferimento per raccogliere i diversi punti di vista, recepire eventuali istanze dei consiglieri, promuovere dinamiche efficaci di confronto dialettico e favorire l’assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte di tutti i componenti dell’organo
- Verbalizzazione – È buona prassi che nei verbali sia dato conto, per ogni punto all’ordine del giorno, almeno della posizione espressa da ciascun consigliere che sia intervenuto e non si adoperino formulazioni generiche inidonee a fornire informazioni specifiche sull’andamento del dibattito.
- Monitoraggio del rischio di execution – Il monitoraggio dell’attuazione del piano strategico è essenziale per evitare e mitigare i rischi associati a una sua non corretta implementazione ovvero a ritardi nell’adozione di azioni di rimedio in caso di scostamenti significativi dalle attese, anche in presenza di mutamenti del contesto in cui opera la banca.
L’esito delle riflessioni che i board svolgeranno in proposito e un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese andranno compendiati nel prossimo documento di autovalutazione dell’organo, da trasmettere alla Banca d’Italia entro tre mesi dalla pubblicazione dei presenti orientamenti.
