Con l’ordinanza n. 3698/2025, la Corte di Cassazione affronta il tema della cessione d’azienda, chiarendo le condizioni necessarie per qualificare un’operazione come tale e, di conseguenza, rendere applicabile l’imposta di registro.
La controversia trae origine dall’azione promossa dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società, destinataria di un avviso di liquidazione dell’imposta di registro.
L’Agenzia sosteneva che il trasferimento di beni strumentali e di personale dipendente a favore di una società integrasse una cessione d’azienda con conseguente applicabilità dell’imposta di registro.
Tale prospettiva non viene confermata dal giudice di secondo grado, il quale esclude la sussistenza di una cessione d’azienda e della conseguente legittimità dell’imposta di registro, posto che il numero di dipendenti trasferiti non fosse significativo e che la capacità produttiva fosse solo potenziale, non già precedentemente svolta dalla società cedente.
La Cassazione ritiene di non dover dare seguito alle conclusioni della Corte Tributaria Regionale, ritenendola contrastante con la disciplina di cui all’art 2555 cc.
Così ponendosi, la Cassazione si uniforma all’orientamento delineato dall’Agenzia delle Entrate, riconoscendo la rilevanza della potenziale idoneità del complesso di beni e rapporti a generare avviamento e ad essere funzionale alla produzione.
In tal senso, richiamando la precedente giurisprudenza in materia (Cass. 10740/2013, Cass. 27290/2017, Cass. 33486/2018, Cass. 12450/2024), la Cassazione qualifica come cessione di azienda (assoggettata quindi all’imposta di registro anziché all’Iva) il trasferimenti di parte dei beni aziendali laddove questi, complessivamente considerati, abbiano mantenuto carattere autonomo idoneo a consentire l’esercizio dell’impresa, seppur con le integrazioni che il cessionario abbia dovuto eventualmente effettuare.
A tal fine, è sufficiente che il complesso ceduto permetta l’esercizio anche solo potenziale, ancorché non attuale, dell’attività di impresa.
In ogni caso, l’accertamento dell’avvenuta cessione d’azienda che deve essere valutato globalmente considerando tutte le circostanze del caso.
