Con Comunicazione n. 0045269/23 dell’11 maggio 2023 la Consob ha fornito chiarimenti in materia di OPA totalitaria “a cascata”.
In particolare, la Comunicazione riguarda la corretta interpretazione dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti in materia di “Acquisto indiretto”, in quale prevede che l’acquisto di una partecipazione che consente di disporre del diritto di voto in misura superiore alle soglie indicate dall’articolo 106 TUF di una società quotata, ovvero di detenere il controllo di una società non quotata, determina l’obbligo dell’offerta pubblica quando l’acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, la partecipazione superiore alle suddette soglie indicate dall’articolo 106.
La Comunicazione riguarda in particolare il caso in cui un soggetto acquisti il controllo di una società non quotata (ossia la holding non quotata).
Rispetto a tale fattispecie, con la presente Comunicazione la Consob riconosce come non sussista un obbligo di OPA totalitaria “a cascata” in capo ad una società quotata partecipata da una holding non quotata laddove, a seguito dello scioglimento e liquidazione del patrimonio di una società azionista della stessa holding, non vi sia un mutamento degli assetti di controllo della holding grazie a clausole statutarie che depotenziano la posizione di chi venga a detenere la maggioranza del capitale sociale della holding.