Con sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023 (Pres. De Chiara, Rel. Fraulini), la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione ha affrontato per la prima volta il tema della validità ed efficacia della clausola russian roulette o roulette russa.
Tale clausola, al verificarsi di una situazione di stallo societario (deadlock), attribuisce a ciascuno socio la facoltà di rivolgere all’altro un’offerta di acquisto della sua partecipazione ad un dato prezzo, il quale potrà a sua volta accettare, cedendo la propria partecipazione, ovvero acquistare la partecipazione del proponente al medesimo prezzo.
Nel caso di specie la clausola di roulette russa era stata inserita nei patti parasociali di una società di scopo coinvolgente due soci con identica partecipazione.
Con la sentenza n. 22375 del 2023 la Cassazione ha riconosciuto la validità di tale clausola, da ritenersi espressione dell’interesse dei soci di evitare situazioni di stallo e di possibile liquidazione della società che l’esercizio paritetico del diritto di voto potrebbe determinare.
Inoltre, la Cassazione riconosce che l’inserimento nei patti parasociali della clausola russian roulette, quindi volontariamente accettata dai soci contraenti, esclude la necessità di applicare il principio di equa valorizzazione della partecipazione sociale, previsto per la società per azioni dagli artt. 2437-ter e 2437-sexies c.c. rispettivamente per il caso di recesso del socio o di riscatto di azioni.
Questo anche sul presupposto che il destinatario dell’offerta non è in una situazione di soggezione pura a fronte dell’altrui diritto potestativo, ma fruisce a propria volta di un diritto di scelta.
