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Il giudizio de quo ha ad oggetto l’impugnazione del provvedimento con cui la Corte d’Appello di Genova ha negato l’omologazione del terzo concordato preventivo proposto da un gruppo di imprese, a distanza di pochi mesi dall’avvio e dalla pressoché subitanea revoca di due ulteriori procedure concordatarie. In particolare, le ricorrenti hanno lamentato l’errore in cui sarebbe incorso il Collegio del Reclamo laddove ha negato la possibilità di riconoscere la consecuzione tra le suddette procedure di concordato preventivo e, quindi, la propagazione alle procedure successive della prededuzione riconosciuta ai crediti sorti nell’ambito della prima.
Sul punto, la Corte ha innanzitutto chiarito che “la prededuzione attribuisce non una causa di prelazione ma una precedenza processuale, in ragione della strumentalità dell’attività da cui il credito consegue agli scopi della procedura” e ha precisato come tale precedenza venga accordata al credito soltanto all’interno dell’ambito processuale in cui lo stesso ha avuto origine e a condizione che in quest’ambito si rimanga. In questa prospettiva, il fenomeno della consecuzione delle procedure concorsuali rappresenta – ad avviso della Corte – “l’unica alternativa al venir meno della prededuzione con l’esaurirsi della procedura e consente il permanere della precedenza riservata al credito di massa anche al di fuori dell’ambito procedurale in cui è sorto e a seguito del suo esaurirsi”. In altri termini, la Corte ha ribadito il già noto principio secondo cui, qualora le singole procedure consecutive siano legate da un rapporto di continuità causale e unità concettuale (id est la comune finalità di porre rimedio alla medesima situazione di crisi economica dell’impresa), tale unicità sostanziale delle procedure consente la traslazione della prededuzione alla procedura concorsuale consecutiva.
Con specifico riguardo alla possibile consecuzione tra procedure concorsuali cd. minori, la Corte ha ricordato come già da tempo sia stata riconosciuta la possibilità di una consecuzione tra sole procedure minori, come nell’ipotesi in cui si succedano – logicamente e cronologicamente – due procedure concordatarie unite dalla finalità di risolvere la medesima crisi d’impresa (Cassazione Civile, Sez. I, 8 aprile 2013, n. 8534). In aggiunta al richiamo a tale ormai consolidato indirizzo giurisprudenziale, la Corte ha colto l’occasione per evidenziare come la possibile consecuzione tra procedure della medesima specie trovi fondamento nello stesso dato letterale ricavabile dall’art. 111, comma 2, l. fall., peraltro – ricorda la Corte – riproposto in termini pressoché identici nel nuovo art. 6, comma 1, lettera d) del Codice della Crisi: la terminologia plurale “procedure concorsuali” utilizzata in entrambe le disposizioni consente infatti di inferire che la consecutio possa pacificamente sussistere non solo nell’ipotesi in cui alla procedura concorsuale minore consegua il fallimento, ma altresì nel diverso caso della consecuzione omogenea tra procedure dello stesso tipo. Di conseguenza, la Suprema Corte ha definitivamente chiarito che “la consecuzione è un fenomeno generalissimo consistente nel collegamento tra procedure concorsuali di qualsiasi tipo volte a regolare una coincidente situazione di dissesto dell’impresa”.
In forza dei suddetti argomenti, la Corte ha pertanto statuito che “il fenomeno della consecuzione funge da elemento di congiunzione tra procedure distinte e consente di traslare dall’una all’altra procedura la precedente procedimentale in cui consiste la prededuzione, facendo sì che la stessa valga non solo nell’ambito in cui è maturata ma anche nell’altro che alla prima sia conseguito”.