Con Comunicazione n. 12014102 del 24 febbraio 2012 la Consob ha risposto ad un quesito in ordine alla correttezza del prezzo delle azioni relative ad un OPA obbligatoria ai sensi degli artt. 106, co. 3, lett. a), del TUF, e 45 del Regolamento n. 11971/99 (Regolamento Emittenti).
Secondo quanto previsto dall’art. 106, co. 2, del TUF, tale prezzo deve essere il “più elevato pagato dall’offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla [relativa] comunicazione”.
Nel caso di specie la Consob, pur non riuscendo allo stato delle indagini a valutare in modo definitivo la correttezza del prezzo applicato, ha posto l’accento sulla necessità di considerare la particolare complessità dell’operazione e gli elementi di incertezza sulle valorizzazioni delle sue varie componenti, tenendo conto di tutte le operazioni correlate al passaggio di proprietà delle azioni dalle quali possa derivare una componente di remunerazione aggiuntiva (rispetto al prezzo indicato) potenzialmente idonea ad influire sulla determinazione del prezzo dell’Opa.
Tale componente di remunerazione aggiuntiva potrebbe infatti determinare un diverso corrispettivo pattuito ai sensi dell’art. 106, co. 3, lett. d), numero 1), del TUF, e dell’art. 47-septies del Regolamento Emittenti, nonché profili collusivi, ai sensi dell’art. 106, co. 3, lett. d), numero 2), del TUF e dell’art. 47-octies, del Regolamento Emittenti.