Con sentenza n. 7802 dello scorso 9 ottobre 2023, il Tribunale di Milano (Rel. Fascilla) si è pronunciato in ordine alla responsabilità precontrattuale in caso di recesso dalle trattative precontrattuali relative ad una cessione di quote societarie.
Nella vicenda de quo l’attore reputava il convenuto inadempiente in quanto responsabile della violazione delle disposizioni di cui al contratto di cessione delle quote societarie della società oggetto di compravendita, nonché dei principi di buona fede e correttezza nell’ambito delle trattative precontrattuali, dal momento che quest’ultimo non era addivenuto alla stipula del suddetto contratto a seguito di richiesta da parte dell’attore.
Il convenuto sosteneva tuttavia che, poiché il contratto di cessione di quote si incardinava in una più ampia operazione negoziale, la mancata sottoscrizione fosse dovuta al fatto che si rendeva necessario il completamento, da parte dell’attore, prima della sottoscrizione del contratto, di una serie di attività destinate a risolvere problematiche rilevati per il contratto medesimo.
Il Tribunale di Milano, in esito alle ragioni esplicitate dalle parti ed approfondita analisi degli scambi epistolari tra le parti, ha rigettato la richiesta di condanna e risarcimento avanzata dall’attore stabilendo che “non sussiste alcun inadempimento da parte del convenuto (..), in quanto il ritardo nell’esecuzione è dipeso dalla necessità di definire le problematiche relative che avrebbero dovuto essere tempestivamente risolte dall’attore. La interruzione delle trattative non risulta ingiustificata, non avendo l’attore colto l’importanza delle questioni che il convenuto aveva evidenziato, e che effettivamente risultavano decisive”, e risultando altresì indubbio che la condotta dell’attore “ha tradito l’obiettivo principale della transazione e ha ampiamente giustificato il rifiuto del convenuto”.
Il Tribunale con tale pronuncia ha quindi ribadito che il recesso dalle trattative sulla cessione delle quote, anche in fase avanzata, risulta giustificato in presenza di una condotta della controparte tale da legittimare un ragionevole rifiuto a proseguire le trattative, escludendo, conseguentemente, l’esistenza di alcuna responsabilità precontrattuale in capo alla parte reticente.