Il CNDCEC (Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed esperti contabili), e la FNC (Fondazione Nazionale Commercialisti) hanno pubblicato un documento di ricerca concernente gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili nelle società cooperative.
Il documento è volto a fornire indicazioni circa l’istituzione e valutazione degli adeguati assetti, integrando il documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”, emanato dalla FNC congiuntamente al CNDCEC lo scorso 25 luglio 2023.
Lo studio, dal taglio operativo, indica opportuni strumenti operativi (attraverso apposite check-list), che potranno supportare l’imprenditore, l’organo di controllo e il professionista nella valutazione dell’adeguatezza degli assetti della cooperativa.
Per inquadrare correttamente cosa debba intendersi per adeguati assetti in senso ulteriormente specificativo per le cooperative, l’analisi parte proprio dal concetto di scopo mutualistico, di cui all’art. 2511 c.c., che si sostanzia nel soddisfacimento di un bisogno del socio, a seconda della natura dello scambio mutualistico che può essere riferito al lavoro, al consumo, all’abitazione, al credito, o avvenire attraverso l’apporto di beni o di servizi (art 2512 c.c.), da perseguire attraverso una gestione che garantisca l’equilibrio economico dell’impresa.
L’adeguatezza degli assetti organizzativi e amministrativi in una cooperativa dovrà pertanto coniugare il principio di mutualità con la gestione economica: da un lato, infatti, vi è da parte dei soci un interesse a massimizzare lo scambio mutualistico nell’immediato, mentre dall’altro si persegue l’obiettivo di patrimonializzare l’ente cooperativo, proprio per assicurare nel tempo la soddisfazione dei soci e per soddisfare il presupposto di continuità aziendale.
Circa gli aspetti organizzativi, lo studio evidenzia come la gestione della cooperativa avvenga normalmente in modo collegiale all’interno del Consiglio di amministrazione, essendo vietata la figura dell’amministratore unico dall’art. 2542 c.c.
Inoltre, la costituzione dei consigli di amministrazione nelle cooperative prevede l’obbligatorietà della presenza della maggioranza di soci cooperatori al suo interno (art. 2542 c.c.), rappresentando un esercizio di democrazia, ove trova posto l’interesse delle varie categorie di soci.
In merito all’adeguatezza dell’operato del consiglio di amministrazione, lo strumento principe per rendicontare la gestione mutualistica è costituito dalla relazione ai sensi dell’art. 2545 c.c. che costituisce un archetipo di comunicazione non finanziaria, concentrata sull’esplicitazione dei criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scambio mutualistico.
Sarà quindi fondamentale nelle cooperative che tale relazione venga utilizzata per assolvere alla funzione informativa (in merito soprattutto ai criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scambio mutualistico) e di trasparenza (anche in relazione all’indivisibilità del patrimonio ai sensi dell’art. 2545-ter c.c.), ma anche per migliorare la gestione democratica dell’ente stesso.
Quale altra particolarità rispetto alle società di capitali, lo studio ricorda che le cooperative possono avvalersi di forme di autofinanziamento quali il prestito sociale: ciò impone agli amministratori una gestione oculata nell’impiego, bilanciata nella quantità, in riferimento a precisi parametri imposti e quindi da rispettare.
Gli amministratori si trovano a gestire risorse, anche cospicue, per finanziare l’attività aziendale, garantendo rendita e restituibilità immediata delle somme ricevute dai soci: conseguentemente, le imprese cooperative devono considerare l’amministrazione del prestito da soci come rappresentazione di idonei assetti, soprattutto amministrativi e contabili, per la tutela e per la garanzia del debito sociale.
Il prestito da soci è disciplinato da un apposito Regolamento interno approvato da soci, attraverso il quale avviene la gestione del finanziamento alla cooperativa.
Da ultimo lo studio rammenta che gli enti cooperativi sono sottoposti a un controllo ministeriale consistente nella revisione cooperativa, ai sensi del d.lgs. n. 220/2002, finalizzata a verificare la gestione amministrativa e il livello di democrazia interna dell’ente cooperativo, con l’obiettivo di accertare l’effettiva natura mutualistica dell’ente e la legittimazione di quest’ultimo a beneficiare delle agevolazioni fiscali, previdenziali e di altra natura.
Le revisioni cooperative sono programmate almeno una volta ogni due anni (fatte salve le previsioni di leggi speciali che prescrivono una revisione annuale) e sono effettuate da revisori, iscritti nell’apposito Albo, incaricati dal Ministero dello Sviluppo Economico o dalle Associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo.
Compito del revisore, pertanto, è di accertare, oltre alla consistenza patrimoniale, dell’ente, al rispetto di indicatori economici e finanziari, la correttezza del calcolo della mutualità, la conformità alle norme vigenti dei contratti associativi e dei rapporti di lavoro instaurati con i soci lavoratori; al termine dell’attività, la revisione si chiude con la richiesta di rilascio del certificato di revisione oppure con la richiesta di provvedimenti sanzionatori a carico della cooperativa.
Le check-list sulla valutazione degli adeguati assetti delle cooperative, proposte nello studio, rappresentano in sostanza uno strumento da utilizzare in base a un approccio tipologico e customizzato, per effettuare una valutazione analitica, puntuale e aderente alla realtà aziendale esaminata.
Vengono proposte operativamente alcune domande, che si aggiungono a quanto già proposto nel documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”, seguendo la suddivisione in paragrafi e sotto-paragrafi delle diverse domande.
