L’Agenzia delle Entrate, con le Risposte n. 48 e n. 49 del 2025, si è espressa in merito all’esenzione da ritenuta alla fonte applicabile alle distribuzioni transfrontaliere di redditi, con particolare riferimento alle società che aderiscono al regime di adempimento collaborativo, estendendo il beneficio fiscale anche a situazioni in cui il requisito temporale minimo di possesso delle partecipazioni non risulti ancora integralmente soddisfatto al momento dell’erogazione.
Per quanto concerne la fattispecie rappresentata nella Risposta n. 48/2025, l’istante ALFA, società italiana aderente al regime di cooperative compliance, dichiarava di voler distribuire alla controllante BETA, società di diritto olandese, una quota di utili.
Il nodo cruciale riguardava l’applicabilità dell’esenzione da ritenuta a titolo d’imposta, prevista dall’art. 27-bis DPR n. 600/73, ai dividendi distribuiti da una società “figlia” a una società “madre”, nonostante l’assenza del requisito di possesso ininterrotto della partecipazione per almeno un anno, laddove tale partecipazione fosse comunque destinata a essere detenuta per un periodo ben più esteso.
Sul piano normativo, si rammenta che i requisiti richiesti dalla norma sono i seguenti:
- partecipazione almeno pari al 10% nel capitale della società che distribuisce gli utili;
- forma giuridica della società prevista nell’allegato della Direttiva 2011/96/UE (cd. Direttiva madre-figlia);
- residenza fiscale in uno Stato membro dell’UE;
- assoggettamento, nello Stato di residenza, a una delle imposte indicate nella medesima Direttiva, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati;
- detenzione ininterrotta della partecipazione per almeno un anno.
L’Agenzia, pur richiamando i principi espressi nella Risoluzione n. 109/E/2005, nella quale aveva mantenuto una posizione rigorosa, evidenziando la difficoltà nel verificare a posteriori il mantenimento del requisito temporale, ha riconosciuto che l’interazione preventiva e costante, il reciproco affidamento e la visione di estrema trasparenza, nonché gli impegni di semplificazione degli adempimenti tributari assunti dall’Agenzia delle Entrate (peculiari del regime di cooperative compliance) consentano di superare le criticità di controllo ex post.
Questa lettura costituisce una proiezione concettuale dei principi già ribaditi nella Risposta n. 537/2021, relativa ai rapporti con la Svizzera.
Pertanto, è stata ammessa la possibilità di beneficiare dell’esenzione senza pregiudicare la necessità di procedere al riversamento della ritenuta qualora il periodo minimo di possesso non si perfezioni successivamente.
Diversa ma con elementi analoghi la vicenda della Risposta n. 49/2025 in cui una società italiana, anch’essa aderente al regime di adempimento collaborativo, intendeva corrispondere interessi a una consociata svizzera.
In questa ipotesi, l’esonero da imposizione alla fonte è disciplinato dall’art. 9 dell’Accordo tra la Comunità Europea e la Confederazione svizzera.
A differenza di quanto disposto dall’articolo 26-quater del DPR n. 600/73, il quale prevede un holding period di almeno un anno, l’Accordo impone un rapporto partecipativo qualificato protrattosi per almeno due anni.
Anche in tale contesto, l’Agenzia ha adottato un approccio pragmatico, in linea con l’impostazione della menzionata Risposta n. 537/2021. La ratio sottostante è la medesima: gli obblighi di dialogo e cooperazione rafforzata insiti nell’adempimento collaborativo offrono all’A.F. adeguate garanzie, rendendo ammissibile l’accesso anticipato al beneficio, previo successivo perfezionamento dell’holding period.
In virtù di tali considerazioni, i chiarimenti delineano un orientamento volto a valorizzare lo spirito di collaborazione e la costante interlocuzione, elementi cruciali per assicurare un elevato grado di affidabilità e trasparenza fiscale alle imprese aderenti al regime di cooperative compliance, oggi riconosciuti come strumenti idonei a superare le consolidate rigidità normative, pur garantendo adeguati presìdi finalizzati alla prevenzione di condotte elusive.