La diffusione pandemica del COVID-19, oltre a produrre effetti critici sulla sanità e sulla sicurezza pubblica in termini di contagi e decessi, ha altresì provocato significative ripercussioni in ambito economico e finanziario, causando un sensibile rallentamento del PIL su base mondiale ed il conseguente il crollo, sempre su scala mondiale, dei mercati finanziari.
Al riguardo, in data 11 marzo 2020 l’European Securities and Market Authority (“ESMA”) ha pubblicato delle raccomandazioni rivolte ai partecipanti ai mercati finanziari, proprio in considerazione della diffusione del COVID-19 e dei relativi impatti sull’economia dell’Unione Europea[1].
In particolare, dopo aver esaminato la situazione dei mercati e le misure di emergenza adottate dai diversi partecipanti ai mercati finanziari, l’ESMA ha formulato 4 raccomandazioni sui seguenti ambiti: (1) business continuity planning, (2) market disclosure, (3) financial reporting e (4) fund management.
In via generale, occorre rilevare come, in tale contesto di emergenza ed incertezza, le società siano tenute a rivalutare, inter alia, il proprio bisogno di liquidità nonché le modalità di adempimento ai propri obblighi contrattuali e normativi alla luce dello specifico livello di business disruption e dei nuovi rischi legati alla diffusione del COVID-19.
1. Business Continuity Planning
L’ESMA ha raccomandato ai partecipanti al mercato di essere pronti ad attuare piani di emergenza che garantiscano la continuità operativa del business in linea con gli obblighi normativi.
Pertanto, i predetti soggetti dovrebbero individuare in via preventiva i rischi, effettivi e potenziali, derivanti dalla diffusione del COVID-19 e, conseguentemente, adottare tutte le azioni necessarie per assicurare la continuità delle attività che potrebbero subire un rallentamento o una temporanea interruzione.
2. Market disclosure
Ad esito dell’attività sopra descritta gli emittenti sono tenuti a comunicare tempestivamente al pubblico qualsiasi informazione rilevante, concernente gli impatti del COVID-19 sulle proprie situazioni finanziarie, effettive o prospettiche, in conformità con gli obblighi di trasparenza imposti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”).
Tale raccomandazione rappresenta una specifica declinazione dell’obbligo di disclosure contenuto nell’art. 17, par. 1 del MAR, ai sensi del quale gli emittenti sono tenuti a comunicare al pubblico senza indugio qualsiasi informazione privilegiata[2] che li riguardi direttamente.
In tale prospettiva, gli emittenti dovrebbero valutare le possibili conseguenze della diffusione del COVID-19 sul loro specifico settore di operatività, al fine di stabilire se tale impatto sia idoneo a generare un’informazione price-sensitive che deve essere comunicata al mercato nel rispetto del MAR. Al riguardo, tuttavia, tenuto conto dell’eccezionalità dell’evento in questione nonché della magnitudo dei prevedibili impatti economici si ritiene che anche l’eventuale mancato impatto del COVID 19 o addirittura un impatto positivo (si tenga presente che vi sono settori come la GDO o le compagnie telefoniche che al momento sembrano beneficiare della situazione emergenziale in atto) sui conti di un emittente quotato rappresentino un’informazione privilegiata che deve essere comunicata al pubblico. Ed inoltre, tenuto conto dell’incertezza della durata del fenomeno si ritiene che gli emittenti debbano fornire al mercato continui aggiornamenti in merito al persistere o al mitigarsi degli impatti del Covid 19.
A titolo esemplificativo, sia la supply chain disruption prodotta dalla diffusione del COVID-19 sia il drastico calo della domanda di alcune categorie di beni e servizi potrebbero indurre gli emittenti ad una significativa revisione in negativo delle previsioni delle performance inizialmente attese. Anche se i predetti eventi di supply chain disruption e di riduzione della domanda sono ormai di pubblico dominio, in quanto verificatisi su scala mondiale, nella maggior parte dei casi soltanto i singoli emittenti sono a conoscenza dello specifico impatto che tali eventi possono avere sul proprio business.
Inoltre, in tema di pre-listing disclosure, è interessante notare che nella situazione attuale anche le società che hanno presentato richiesta di ammissione alla negoziazione per i propri strumenti finanziari in un mercato europeo dovranno rispettare i requisiti di ammissione, più o meno stringenti, che saranno imposti dalle Autorità di Vigilanza Nazionali e/o dalla società di gestione del mercato di riferimento. In tal senso, sembra dunque potersi affermare che i prospetti informativi e i documenti d’offerta dovranno includere tra i fattori di rischio anche quelli legati alla diffusione del COVID-19.
D’altra parte, alcuni emittenti asiatici, nei relativi prospetti informativi, hanno già espressamente incluso la diffusione del COVID-19 tra i fattori di rischio connessi alle attività da questi svolte.
3. Financial reporting
L’ESMA ha raccomandato agli emittenti la piena disclosure degli impatti effettivi e potenziali del COVID-19 sulla base di una valutazione sia qualitativa che quantitativa delle attività operative, della situazione finanziaria e dei risultati economici all’interno della relazione finanziaria annuale del 2019, se ancora non finalizzata, o altrimenti all’interno delle successive relazioni finanziarie infrannuali.
Pertanto, al fine di adempiere correttamente i citati obblighi di financial reporting, gli emittenti dovrebbero valutare attentamente la loro capacità di ottenere e fornire informazioni e rendiconti finanziari accurati durante tale fase di incertezza, anche mediante l’adozione di nuove soluzioni operative laddove i processi informativi tradizionali risultino non adeguati a tal fine.
4. Fund Management
Con riferimento al fund management, l’ESMA ha invitato i gestori di fondi a continuare ad applicare i requisiti in materia di gestione del rischio ed a reagire di conseguenza.
La raccomandazione in questione si giustifica alla luce del fatto che la capacità dei gestori di prevenire, o quanto meno mitigare, il disallineamento tra attività e passività cagionato dal COVID-19 risulta di fondamentale importanza ai fini del corretto funzionamento dell’intero settore finanziario.
Da ultimo, considerate le ripercussioni della diffusione del COVID-19 sull’andamento dei mercati finanziari dell’Unione Europea, l’ESMA ha affermato che continuerà a monitorare l’evoluzione di tali mercati in coordinamento con le ANC e, ove necessario, utilizzerà i suoi poteri al fine di garantire l’ordinato funzionamento degli stessi, la stabilità finanziaria e la protezione degli investitori.
[1] Le raccomandazioni denominate “ESMA recommends action by financial market participants for COVID-19 impact”, pubblicate sul sito dell’Autorità al seguente link: https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-recommends-action-financial-market-participants-covid-19-impact.
[2] Ai sensi dell’art. 7 del MAR, le informazioni privilegiate sono quelle che: i) hanno carattere preciso, ii) sono idonee a produrre un effetto significativo sul prezzo dello strumento finanziario al quale si riferiscono; iii) riguardano direttamente o indirettamente tale strumento, e iv) non sono state ancora comunicate al pubblico.
