Il 30 settembre 2016 Banca d’Italia ha pubblicato l’aggiornamento delle disposizioni in materia di “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti” (le “Disposizioni di Trasparenza”) (cfr. contenuti correlati), resosi necessario a seguito del recepimento in Italia, con il d.lgs. 21 aprile 2016, n. 72 (il “Decreto”), della direttiva 2014/17/UE sui contratti di credito ai consumatori relativi a beni immobili residenziali (c.d. mortgage credit directive, di seguito “MCD”) e alle conseguenti modifiche al TUB.
La fase di pubblica consultazione che ha preceduto l’aggiornamento è stata relativamente breve, considerato che il documento in bozza era stato sottoposto al mercato il 12 agosto 2016; del resto, gli spazi per l’intervento del regolatore erano piuttosto angusti, in presenza di una normativa europea e nazionale molto precisa e dettagliata.
Banca d’Italia ha inserito nelle Disposizioni di Trasparenza il nuovo capo VI bis, che va quindi a collocarsi tra le norme dedicate ai servizi di pagamento e quelle relative al credito ai consumatori, e ha predisposto tre nuovi allegati: l’Allegato 3 (Informazioni generali sul credito immobiliare offerto a consumatori), contenente il modello con cui i finanziatori assolvono all’obbligo di fornire ai consumatori le informazioni generali relative ai contratti di credito; l’Allegato 4E (Prospetto informativo europeo standardizzato), contenente il modello attraverso il quale i finanziatori forniscono al consumatore le informazioni personalizzate; l’Allegato 5C (TAEG per i contratti di credito immobiliare), che reca le modalità di calcolo del TAEG.
Tra le novità di maggior rilievo, possono senz’altro menzionarsi le regole di redazione degli annunci pubblicitari, che dovranno avere un contenuto molto analitico, e soprattutto le previsioni in tema di informativa precontrattuale, che si riveleranno piuttosto complesse da assolvere per finanziatori e intermediari del credito.
Innanzitutto, dovranno essere messe a disposizione dei consumatori le “informazioni generali” sui contratti offerti, mediante un documento redatto in conformità con il nuovo Allegato 3. L’Autorità di vigilanza ha quindi preferito predisporre, per favorire la comparazione delle offerte dei vari operatori, un modello standardizzato, in qualche modo simile a un tradizionale foglio informativo. Il documento dovrà essere messo a disposizione degli interessati “in qualsiasi momento”, ovviamente prima della conclusione del contratto.
Inoltre, occorrerà fornire ai consumatori, sempre nella fase precontrattuale, le “informazioni personalizzate” sullo specifico contratto offerto, sulla base delle informazioni raccolte sulle loro esigenze, situazione finanziaria e preferenze. Le informazioni, molto dettagliate, andranno fornite attraverso il richiamato “Prospetto informativo europeo standardizzato” (il “PIES”), la cui acquisizione dovrà essere confermata dal cliente per iscritto o su altro supporto durevole.
Il PIES dovrà riflettere le esatte condizioni applicate al cliente, con un meccanismo che ricorda la consegna del SECCI per il credito ai consumatori. Se le condizioni dell’offerta cambieranno, dovrà essere consegnato al consumatore un nuovo PIES aggiornato.
La consegna del PIES è propedeutica all’offerta vincolante del finanziatore, effettuata su supporto cartaceo o altro supporto equivalente con allegata la bozza del contratto di credito. Al consumatore è concesso un periodo di tempo di riflessione di sette giorni, durante il quale i termini dell’offerta non possono cambiare, come laconicamente chiarito da Banca d’Italia ad alcune associazioni di categoria in sede di consultazione pubblica[1];
Sempre nella fase precontrattuale, il finanziatore è tenuto a fornire al consumatore chiarimenti adeguati per consentirgli di valutare l’adeguatezza del contratto di credito alle sue esigenze, mettendogli a disposizione il proprio personale, debitamente preparato sui servizi offerti.
Altre importanti previsioni riguardano le modalità di calcolo del TAEG, i criteri di valutazione del merito creditizio del consumatore e dei beni immobili posti in garanzia.
Di notevole impatto la disciplina dei finanziamenti in valuta estera (ovvero la valuta diversa da quella in cui, al momento della conclusione del contratto, il consumatore percepisce il reddito o detiene le attività destinate al rimborso del credito, oppure la valuta diversa da quella dello Stato Membro dell’UE in cui risiede al momento della conclusione del contratto).
È infatti attribuita al cliente la facoltà di convertire la valuta nella quale è denominato il contratto con una delle valute nazionali del consumatore stesso, corrispondendo al finanziatore, se il contratto lo prevede, un compenso omnicomprensivo che tenga conto della natura e dell’entità degli oneri finanziari che il finanziatore può dover sostenere in relazione alla conversione.
Anche le procedure da seguire in caso di inadempimento del debitore sono declinate in modo molto minuzioso e vengono individuati una serie di comportamenti “virtuosi” che l’intermediario deve tenere in caso di difficoltà del cliente: la fornitura di informazioni chiare e con un linguaggio sempre comprensibile; l’interazione continua con il consumatore nel momento in cui ne ha più bisogno; la formazione al personale sulla gestione di situazioni delicate; la valutazione di soluzioni come il rifinanziamento del credito, la concessione di dilazioni di pagamento, la rinegoziazione del tasso di interesse, la sospensione del pagamento delle rate, etc.
Le nuove previsioni, che dovranno essere applicate a partire dal 1 novembre 2016, imporranno quindi una profonda revisione delle procedure di offerta dei prodotti di credito immobiliare ai consumatori e della documentazione precontrattuale e contrattuale.
[1] ABI e ASSOFIN avevano chiesto all’Autorità di “chiarire la portata del concetto di ‘vincolatività dell’offerta’, specificando a quali clausole si riferisca e se esso comporti il solo obbligo per la banca di mantenere ferma la propria proposta per sette giorni o anche un obbligo di concludere il contratto qualora il consumatore accetti la proposta nel periodo di sette giorni; nella seconda ipotesi, si chiede se il finanziatore possa condizionare l’offerta vincolante alla permanenza dei presupposti in base ai quali la stessa era stata formulata (es. con riguardo alla situazione finanziaria del cliente)”. Banca d’Italia ha risposto che “le caratteristiche dell’offerta vincolante (sono)disciplinate dal codice civile”.
