Premessa
Lo scorso dicembre, nel corso della presentazione del Green Deal europeo, la Commissione ha espresso la volontà di intervenire sulla direttiva 2014/95/EU sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità delle imprese (Non-Financial Reporting Directive, NFRD)[1]. Come noto, la citata direttiva ha introdotto in capo a talune imprese di maggiori dimensioni l’obbligo di pubblicazione di informazioni sulla sostenibilità, riguardanti fattori sociali e ambientali. Lacrescente richiesta, da parte soprattutto degli investitori e delle organizzazioni della società civile, di informazioni quantitativamente maggiori e qualitativamente più significative su risultati e impatti in ambito sociale e ambientale delle attività delle imprese ha spinto la Commissione a promuovere una consultazione finalizzata a raccogliere opinioni in vista della revisione della NFRD (per scaricare il documento, al momento disponibile solo in lingua inglese, cliccare qui[2]). La consultazione, che ha avuto inizio il 20 febbraio 2020, terminerà il 14 maggio 2020.
Destinatari e contenuto della consultazione
La consultazione è rivolta a chiunque voglia fornire il proprio contributo. In particolar modo è indirizzata a coloro che predispongono le dichiarazioni non finanziarie delle imprese e agli utilizzatori finali delle informazioni ivi contenute (quali istituzioni del settore finanziario, investitori, organizzazioni della società civile e sindacati). Sono invitati a partecipare, in generale, tutti gli stakeholder, inclusi accademici, autorità di vigilanza, autorità nazionali, fornitori di assicurazioni e fornitori di dati in materia di fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) e di rating.
La consultazione è composta da 45 domande volte a sollecitare la formulazione di opinioni, riflessioni e suggerimenti da parte dei destinatari. Tali domande sono articolate in 8 sezioni che corrispondono alle principali aree di miglioramento riscontrate in sede di applicazione della NFRD:
- qualità e perimetro delle informazioni non finanziarie da divulgare: le informazioni di cui la NFRD richiede la pubblicazione sono quelle attinenti ad ambiente, collettività, personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione attiva e passiva e includono modello aziendale, politiche applicate e relativo risultato, principali rischi e relative modalità di gestione adottate, indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario. La consultazione promossa è finalizzata a individuare eventuali ulteriori ambiti di indagine non finanziaria e categorie di informazioni la cui pubblicazione sarebbe di utilità per i fruitori finali (es. obiettivi, maggiori informazioni previsionali, il contributo alla società tramite le attività aziendali);
- standardizzazione: pur essendo state emanate linee guida in materia, in mancanza di un modello a uso delle imprese destinatarie degli obblighi informativi di cui alla NFRD nella presentazione delle informazioni richieste, la consultazione è volta a valutare l’opportunità di predisporre standard comuni, eventualmente che tengano conto di elementi specifici del settore di appartenenza dell’impresa o di altri standard già esistenti, e/o che siano differenziati per le piccole-medie imprese (in termini di contenuto e vincolatività). La consultazione ha altresì ad oggetto l’individuazione degli stakeholder da coinvolgere nell’elaborazione dei predetti standard, in funzione del ruolo e delle competenze;
- applicazione del principio di materialità: considerato che la NFRD richiede alle imprese di dare disclosure delle informazioni “in misura necessaria alla comprensione dell’andamento dell’impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell’impatto della sua attività”, la consultazione è volta a stabilire se l’attuale nozione di “materialità”[3], orientata alla rendicontazione finanziaria, sia adeguata a trovare applicazione anche nel contesto della rendicontazione non finanziaria[4] o se invece necessiti di chiarimenti;
- attestazione: alla luce dell’esclusione della dichiarazione non finanziaria dall’ambito di applicazione dell’articolo 34 della direttiva 2013/34/EU (relativo alla revisione legale dei conti[5]) e della crescente rilevanza che stanno assumendo le informazioni non finanziarie per gli investitori e gli altri stakeholder, la consultazione è finalizzata a stabilire se la diversità di disciplina in materia di attestazione tra informazioni finanziarie e informazioni non finanziarie sia giustificabile e appropriata, nonché l’eventuale opportunità di imporre obblighi di attestazione più severi per queste ultime e, in questo caso, di quale tipo (reasonable assurance o limited assurance) e con quale oggetto;
- digitalizzazione: l’Unione Europea ha introdotto lo European Single Electronic Format (ESEF), il formato elettronico in cui gli emittenti dei mercati regolamentati dell’Unione redigono le loro relazioni finanziarie annuali a partire dal 1° gennaio 2020. Da tale iniziativa si attendono numerosi benefici,quali una maggiore velocità, affidabilità e accuratezza nella gestione dei dati, una più approfondita analisi e una migliore qualità delle informazioni e del processo decisionale e in aggiunta un risparmio di costi per i fruitori delle relazioni finanziarie annuali. In proposito la consultazione promossa ha ad oggetto la valutazione dell’opportunità di introdurre la digitalizzazione anche con riguardo alle informazioni non finanziarie;
- struttura e collocazione delle informazioni non finanziarie: tenuto conto delle implicazioni legate alla pubblicazione della dichiarazione non finanziaria all’interno della relazione di gestione o in una relazione ad hoc, soprattutto in termini di controllo da parte delle autorità, la consultazione riguarda la collocazione dell’informativa di carattere non finanziario, anche in vista di un’efficace comunicazione ai fruitori delle relative informazioni, e l’eventuale previsione di attività di supervisione da parte delle autorità;
- ambito soggettivo: la NFRD è rivolta a imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico e che, alla data di chiusura del bilancio, presentano un numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 500. La consultazione ha ad oggetto la valutazione dell’opportunità di estendere l’obbligo di rendicontazione non finanziaria ad altre categorie di enti di pubblico interesse o a soggetti diversi dagli enti di pubblico interesse, quotati o meno (in quest’ultimo caso individuando l’autorità di controllo competente), contemplando anche un diverso approccio nei confronti delle società appartenenti a gruppi societari[6], nonché di apportare modifiche per gli istituti di credito e le imprese di assicurazione[7]. Molteplici sono gli argomenti a favore dell’ampliamento del novero dei destinatari della NFRD, quali: venire incontro alla richiesta degli investitori di disporre di informazioni non finanziarie provenienti da un numero maggiore di imprese; rendere disponibili informazioni non finanziarie anche di imprese di grandi dimensioni non quotate dato che – in termini di impatto sulla società e l’ambiente – la distinzione tra società quotate e non quotate non è giustificata; evitare che la differenza di trattamento tra società quotate e non quotate possa disincentivare la quotazione; includere le partecipate in modo da disporre di maggiori informazioni sugli effetti delle attività aziendali sulla società e l’ambiente;
- semplificazione e riduzione degli oneri amministrativi per le società: una sezione della consultazione è deputata alla raccolta di informazioni sui costi connessi alla predisposizione della dichiarazione non finanziaria, in termini di ore impiegate ogni anno per raccogliere, analizzare e riportare le informazioni, e di eventuali servizi prestati da fornitori esterni al fine di assistere l’impresa negli adempimenti connessi alla NFRD (esclusi i costi per servizi di attestazione o audit).
Alcune riflessioni
La consultazione promossa dalla Commissione trae origine da valutazioni e indagini condotte dopo alcuni anni di applicazione pratica della normativa in materia di divulgazione di informazioni non finanziarie, che hanno fatto emergere come i dati diffusi dalle società ai sensi delle disposizioni vigenti non rispondano in maniera adeguata alle esigenze dei relativi fruitori e hanno evidenziato margini per rendere più efficace la rendicontazione. I quesiti posti dalla Commissione, sinteticamente illustrati, intendono fornire risposta a tali istanze con l’obiettivo ultimo di favorire il progresso verso un sistema finanziario sostenibile in cui le imprese non si concentrino solo o principalmente sui risultati finanziari a breve termine a scapito dello sviluppo a lungo termine e degli aspetti connessi alla sostenibilità. La maggiore pervasività degli obblighi di rendicontazione di carattere non finanziario (attraverso una o più delle modalità proposte nell’ambito della consultazione) è finalizzata a promuovere un percorso di crescita nel quale le imprese operino in maniera sempre più responsabile e integrata con il contesto sociale e ambientale in cui si trovano a svolgere le proprie attività, secondo un principio di crescita sostenibile e inclusiva.
[1] Cfr. la comunicazione della Commissione al Parlamento Europeo, al Consiglio, al Comitato Economico e Sociale Europeo e al Comitato delle Regioni sul Green Deal europeo del 11 dicembre 2019 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52019DC0640&from=EN).
[2] https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/12129-Revision-of-Non-Financial-Reporting-Directive/public-consultation
[3] Ai sensi dell’articolo 2, n. 16) della direttiva 2013/34/EU si intende per rilevante “lo stato dell’informazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell’impresa. La rilevanza delle singole voci è giudicata nel contesto di altre voci analoghe”. Tale definizione è destinata principalmente a soddisfare le esigenze degli investitori e degli altri creditori.
[4] L’informazione non finanziaria soddisfa le esigenze di un insieme più ampio di stakeholder, in quanto si riferisce non solo al crescente impatto delle questioni non finanziarie sulla performance finanziaria dell’impresa, ma anche al suo impatto sulla società e sull’ambiente.
[5] Art. 34, paragrafo 3 prevede che “il presente articolo non si applica alla dichiarazione di carattere non finanziario di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 1, e alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all’articolo 29 bis, paragrafo 1, né alle relazioni distinte di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 4, e all’articolo 29 bis, paragrafo 4”.
[6] Imprese “figlie” di un’altra impresa sono esentate dagli obblighi di rendicontazione di cui alla NFRD se la capogruppo pubblica le necessarie informazioni non finanziarie a livello consolidato in conformità alla direttiva stessa.
[7] Per la natura delle loro attività gli istituti di credito e le imprese di assicurazione presentano bilanci “più ampi” rispetto alle società non finanziarie. Supererebbero quindi molto facilmente soglie dimensionali fissate per queste sulla base del bilancio.
